韓遂，之後便是韓遂進攻馬騰，還殺了馬騰的妻子。
再到後來，鍾繇鎮撫關中，力圖彌合二人的關係，可是還沒等二人和好，關中陷落，鍾繇被俘之後歸降了劉備，而劉備對於馬騰極為恩厚，又任命馬騰為右扶風，幫助他對付自己，韓遂見劉備與馬騰合作，實力強大，急切之間不可圖之，只好接受劉備的建議，表示願意與馬騰和好，並對劉備執禮甚恭，但是內心裡卻對劉備和馬騰深為忌憚。
正在這時候，楊阜奉勸韓遂乘虛攻打馬騰，並且保證讓他盡占馬騰的故地，吞併他的部署，還保證將來和他一起對付劉備，後來又帶來了朝廷的諭令和曹操的書信，更加暗示韓遂，只要趕跑了劉備，可讓他代替劉備的位置。
韓遂本來就對馬騰和劉備不滿，如今又被利益所驅動，當下便毫不猶豫的答應了下來，他便聯繫麾下八部將，糾集了九部十餘萬人共同進攻馬騰的屯駐地槐里。
馬騰根本就沒想到韓遂會對他發動進攻，再加上他已經派兒子馬超、馬鐵，侄子馬岱統兵萬餘，與南匈奴單于呼廚泉、并州刺史高幹和司隸校尉劉備共同進攻河東郡，城內力量空虛，只有三千餘人進行防守，所以在對方的猛烈進攻下如同土雞瓦狗一般，堅持了沒有一盞茶的功夫，城池就破了，馬騰與次子馬休被韓遂率軍重重圍困，終不得脫，最後盡皆戰死。
韓遂在殺死馬騰和馬休之後，便率軍入駐槐里，並且把朝廷的令符出示給眾人，然後正兒八經的做起了他的右扶風來了。
當然，韓遂此人也頗有才智，自然不會讓其他八部兵馬白白跑一趟，送給了他們許多物資財物，還有城中的一些女人。
楊阜雖然對韓遂隨意擄掠城中女子感到不滿，但是一是因為這是韓遂目前安撫那些賊將最好的手段，二也是因為韓遂如此大失民心的做法也有利於日後朝廷收復這裡，所以也沒有勸解。
韓遂知道，自己雖然殺了馬騰，卻還有馬騰的兩個兒子和一個侄子乃是心腹大患，尤其是他的長子馬超，此人雖然年紀輕輕，但是勇猛無敵，威震西涼，就算是羌族和匈奴都對他很是膺服，此人絕對是自己的一個極大的威脅，甚至可以說，只要有此人存在一天，自己就無法安心坐鎮右扶風。
所以韓遂目前極力拉攏涼州諸將，最主要的原因就是想要聯合他們對付馬超。
韓遂在成功拉攏了八部將之後，便著手設計對付馬超，他知道馬超在驚聞父親噩耗之後一定會率軍趕來向自己復仇，不過卻不知道馬超何時能得到消息，想了想便直接派出幾名軍士，扮作是馬騰麾下將士，讓他們到蒲坂，向馬超通報馬騰一家被殺死的消息，之後便在槐里城下布下伏兵，準備伏擊馬超。
卻說馬超奉父命帶著親弟馬鐵、從弟馬岱和部將龐德等人，會合劉備、呼廚泉、高幹等人共同進攻曹操的河東郡，四路聯軍七萬人聲勢震天，短短半月之內就連克蒲子、北屈、支氏、汾陰、解縣、蒲坂、臨汾、聞喜等地，可以說是連戰連捷，形勢喜人。
馬超所負責攻打的是最為難打的潼關一帶，這裡地勢險要，易守難攻，儘管他和麾下的將領作戰都十分勇猛，騎射功夫獨步天下，但還是被整整阻住了十天，直到最近才成功進據蒲坂。
「昨日高并州來信，約會我們半月之內合圍安邑，只要安邑拿下，河東就到了我們聯軍手中了，我們之前攻打潼關浪費了不少時間，這一次一定要好好表現，率先攻破安邑，讓高并州，劉司隸和匈奴人也見識見識我西涼的勇士。」
馬超正與馬岱、馬鐵、龐德等人商議著軍情，忽然聽得士兵稟報：「啟稟將軍，在賬外有老將軍的麾下士兵前來報信，末將見他們的神情十分焦急，想必是有大事發生。」
「速速請他們進來。」馬超臉色一沉，便命令道。
只是一瞬間的時間，便見幾個士兵進來，哭著拜道：「將軍，大事不好了，韓遂在昨夜率軍突襲槐里，老將軍不曾防備，力戰而亡，與二將軍盡皆被韓遂所殺，如今韓遂自命為右扶風，正欲起兵進攻蒲坂，把將軍一網打盡。」
「什麼？」聽到這個消息，馬超和馬鐵、馬岱等人都不由的眼前一黑，差點就暈了過去。
