山北麓，一路並無阻擋。像一把利劍從兩者中間的空白地帶穿插而過，直向江陽城下，同時威脅巴郡和朱提。
而藏霸的大軍已經先一步來到巴郡，對龐義展開了攻勢。
劉備的探子們發現趙雲大軍繞路，連忙回來報告，法正一看，就明白了趙雲的作戰意圖，心中後悔不跌，連忙讓劉備召開軍事會議。做出了三步戰略調整，第一派江陵參軍馬謖帥兵在江陽至朱提的大路上立下營寨，擋住趙雲去路。第二派劉封帥兵三萬增援江陽，第三猛攻徐庶。
劉封到了江陽，抬頭看到城頭隨風搖擺的帥旗，大書漢平東大將軍趙雲。城頭上白淨俊美大將，高聲笑道：「回去告訴你家主公，就說趙雲奉了丞相均旨取城多時了。」
劉封心想，扯淡，便宜老爹讓我來守城，我就這樣回去，還不把他老人家氣死，再怎麼說，也要拼一把。於是他就扯著嗓子，和趙雲叫陣。張繡正在城下巡視，聽到劉軍來了，搶在趙雲前面，出城迎戰。劉封那武功差遠了，他怎麼能是槍神張繡的對手，五招沒過，被刺中肩膀，落荒而逃。劉封心裡挺高興，這下子可以跟便宜老爹交代了。
藏霸聽到趙雲攻破江陽，立即把消息無償的提供給了——龐義。
龐義嚇得臉都綠了，江陽失陷，等於和劉備見不著面了。擺在他面前的有兩條路，第一投降袁兵，第二投降駐守白帝城的曹cao。這個帳誰都會算，曹cao都成了喪家之犬了，誰還願意跟他混，找老闆自然是找個有實力的。
就像趙子龍推測的一樣，龐義想了一夜，終於在巴郡城頭掛上白旗。
於jin奉命從身後攻打劉備營寨。馬謖又犯了病，沒有在當道下寨，而是別出心裁把營寨安到山上去了。還是那個理由：居高臨下，勢如破竹。
於jin親臨前線指揮，身先士卒，一馬當先。來到官道路口，一看，哎呀，這是那位天才的傑作，守軍竟然都上山了。便趁著夜深人靜，烏漆麻黑的時候，偷偷過去。順便派人收拾了五百名守護水源的劉軍，然後再大路上紮下營寨不走了。
天亮的時候，馬謖發現於jin再山下紮營，大吃一驚。命部將張休帥軍攻打，可劉備的烏合之眾軍隊看到整肅有序的袁兵，心裡打怵竟然不敢下山。馬謖一下子傻了。
於jin沒空跟他廢話，留下彭安一萬兵擋住下山去路，自己帶兵，直取朱提劉備。
劉備還蒙在鼓裡，從早晨起來就指揮大軍攻打袁寨，中午時分，士兵們都已疲累不堪了，才停下來。徐庶那邊也到了無以為繼，堅持不下去的地步。只要午後，劉備再加一把勁，袁軍就要全軍覆沒。
劉備坐在帥帳里正自高興，孟達氣喘吁吁的跑來了：「不，不好了，主公，袁兵從身後殺來了，距離此地只有五十里了，也不知有多少人馬，十萬總有吧。」其實於jin只有三萬兵馬，趙云為了防範曹cao，將重兵壓在了江陽。
於jin手中兵少，就讓士兵多豎旌旗，鬆散行軍，千人為一隊，兩隊間相隔百丈，從遠處看起來，三萬人浩浩蕩蕩的，無邊無際。
劉備嚇得都不會說話了。
法正也聽說了，一進來就嚷道：「馬謖，幹什麼去了，怎地讓袁兵輕易的過來，連個消息也沒有。」孟達結巴道：「此刻就別說這些了，還是想想退路吧。」法正一路上早就想好了：「無妨，正早就想到這一步了。我軍攻打益州的時候，用的是水軍。還有幾百條大船停在江面上。袁兵都是騎步兵，我們從水路撤回白帝城，他們無可奈何。」
吳懿吃過飯正準備接茬攻打袁營，聽到消息，跑過來，面白如紙：「主公，還打不打了？」劉備心說，打個屁，後路被人抄了，再不走，恐怕被活捉。
「快，集合部隊，撤往江邊，我們回白帝城去。對了，白帝城是曹cao駐守，他會不會趁火打劫。」
法正笑道：「這一點，主公可以放寬心，曹cao此時巴不得您和他同盟抗敵，怎麼會難為我們，況且，我軍雖敗，還有十五萬大軍，曹cao要怕我們的。」
下午的時候，劉軍不來攻寨，徐庶有點不適應，娘的，每天都來，成習慣了，今天怎麼休息，提前也不通知一聲，讓老子也睡個好覺。
正納悶，探子來報：「敵軍全部都向江邊去了，
