年約五十歲，身材瘦高，皮膚黝黑，目光炯炯有神，顯得十分精明能幹。
很多人都稱龐羲為巴蜀第一元老，這句話並非虛言，龐羲最早是劉焉手下重臣，在劉璋入蜀過程中立下了汗馬功勞，同時又和劉璋結下親家，劉焉去世後，龐羲和趙韙二人成為託孤重臣，他們一個是東州士領袖，一個是巴蜀本土系領袖。
老臣少主，在權力交接過程中必然會產生激烈的鬥爭，劉璋藉助東州士的力量剷除了趙韙，但也是在這次內鬥中使東州士和巴蜀本土繫結下了極深的仇恨。
在剷除趙韙後，劉璋的目標又轉頭對準了龐羲，只是投鼠忌器，劉璋害怕引起東州士的造反而縮手了，同時也是因為他和龐羲結為親家，情面上難以撕破臉皮，最終把龐羲逐出權力中心才暫告以段落。
不過龐羲心裡很清楚，劉璋不會放過自己，遲早會對自己下手，巴蜀本土系也不會忘記舊仇，這樣一來，龐羲就急需尋找一個新的依靠，而就在這時，劉璟在赤壁大敗曹操的消息傳來，龐羲敏感地意識到，一旦劉璟統一荊州，他的下一個目標必然就是巴蜀。
對於處境日益艱難的龐羲來說，荊州西擴將給他帶來了新的希望。
大帳內，龐羲正焦急地來回踱步，他在等鄧芝的消息，龐羲在十幾天前犯下了一個大錯誤，當劉備重奪秭歸縣，打通了增兵之路，使龐羲感到了極大的壓力，正是由於頂不住壓力，他向劉璋求救了。
但求救的結果卻是嚴顏率領一萬軍隊進駐巴東郡，這無疑給了龐羲一記響亮的耳光，讓終於明白，他的敵人不僅是正面劉備，還有背後的劉璋及巴蜀本土系，嚴顏軍隊進入巴東，他無疑是引狼入室。
龐羲又是後悔，又是害怕，他很擔心自己的軍隊不是嚴顏的對手，龐羲便連夜派鄧芝趕往成都，希望能通過董和的關係，讓劉璋下令嚴顏軍隊撤出巴東。
從時間上算，鄧芝應該昨天就回來了，但現在一點消息都沒有，龐羲心中十分煩躁，一整天不斷地責打軍士，喝罵侍女，這時，一陣急促的腳步聲傳來，讓沉思中的龐羲抬起了頭。
「啟稟太守，鄧先生回來了！」親兵急聲稟報道。
龐羲騰地站起身，「快讓他進來！」
片刻，鄧芝風塵僕僕走了進來，躬身施禮道：「卑職參見使君！」
龐羲向親兵擺了擺手，讓他們退下，他又問鄧芝，「帶了什麼消息？」
「有兩個消息，卑職先說第一個。」
「你說！」
鄧芝想了想道：「聽董太守說，讓嚴顏進軍巴東郡並不是劉璋的意思，而是吳懿的一再要求，張任則勸說劉璋奪取東州士的軍權，防止東州士引劉備入蜀。」
「等等！」龐羲打斷了鄧芝的話，「你是說劉備？」
「正是！吳懿和張任都沒有提到劉璟的威脅，而是說東州士會和劉備勾結。」
龐羲負手走了兩步，他有點明白了，劉璋剛剛派人出使襄陽，他對劉璟西進巴蜀還抱著半信半疑的態度，但劉備欲謀巴蜀是很明顯之事，所以吳懿和張任利用劉備來做文章，更加能說服劉璋，雖然藉口不同，但最後的效果是一樣。
「那董和有沒有勸說劉璋讓嚴顏撤軍？」這才是龐羲最迫切的事情。
「董太守已經答應了，他說會盡力而為。」
「盡力而為？」
龐羲有些不滿這四個字，又問道：「循公子是什麼態度？」
循公子便是劉璋長子劉循，他同時也是龐羲女婿，所以鄧芝去成都，同時也要請劉循幫忙。
「回稟使君，循公子正好北巡去了，卑職沒有找到他，不過已留信給他。」
這個回答讓龐羲不由冷冷哼了一聲。
鄧芝連忙又解釋道：「其實只要劉備兵敗，劉璋顧及到劉璟的面子，也不會在巴東郡駐紮重兵，嚴顏退兵是必然。」
這句話只是一種安慰，龐羲心中無奈，只得又問道：「那第二個消息是什麼？」
「第二個消息便是卑職昨天去了巫城。」
「什麼？」
龐羲一下子愣住了，他心念賺得極快，有點反應過來了，「難道....巫城已經被荊州軍占領了？」
鄧芝笑道：「荊州軍偷襲巫城
