，有備而來的宋軍在後方有自己的營地做依託，一旦己軍被趕出兀剌海城，就完全處於下風。
原本兵力就處於劣勢，晚上又被敲了兩悶棍，要是再被趕出兀剌海城，六七成機會是要吃敗仗的。
清楚這一點後，李良輔把能用的騎兵全部動員起來，兩萬三千騎兵大部分布置在城外的東西北三個方向，背靠兀剌海城，結陣待戰。
剩下的近五千沒有戰馬的官兵，改成步軍，上城樓城牆，堅守兀剌海城。
宋軍分左右掩殺而來，李良輔就叫傳令兵揮動旗號，叫城東城北的騎兵，各出三千騎迎敵。
四支軍隊很快就撞到了一起，捲起千層浪。
宋軍目標很明確，就是兀剌海城，與夏軍交匯而過後，不再糾纏，繼續向兀剌海城衝來。
那兩支夏軍騎兵連忙調轉馬頭，咬著折、楊率領的左右兩路宋軍的尾巴，緊追著不放。
城北的夏軍將領見機快，帶著五千騎兵，繞了一個圈子，兜頭迎了上來，與後面的追擊的夏軍，隱約把折彥質的五千騎玄武旗軍包圍了。
楊宗閔的右路軍，卻一頭與城東的四千名夏軍騎兵撞在了一起，攪成了渾濁的黃河水。
王舜臣帶著一萬中路軍在後面壓陣，對前面的戰況做出了初步判斷，覺得楊宗閔的右路軍迴旋餘地很大。
折彥質的左路軍，不僅後有追兵，前有堵截，城西的數千夏軍也緩緩逼上來，準備三面合圍這支宋軍。
王舜臣毫不遲疑地傳令，中路軍全軍向堵截楊宗閔的夏軍發起了進攻。
一萬騎兵呈一個巨大的三角形，從側翼殺了進去。如同山洪爆發，以勢不可擋的洶湧之勢，把西夏的五千騎兵沖得七零八落。
王舜臣帶兵把這五千夏軍騎兵衝散後，不再停留，對著慢慢逼上來的數千城西夏軍騎兵，二話不說就發起了衝鋒。
兩軍很快絞殺在一起，到處響起刀兵相擊聲，還有悽厲的人叫馬嘶。
王舜臣所部的兩個動作，卻幫折彥質左路軍把前面的障礙全部掃清。
「準備火箭！」
聽到命令，左路軍五千騎兵中靠兀剌海城一側的兩千騎兵，從馬鞍後面的囊里取出火把，用火摺子點燃，用右手高高舉起。
右邊的同袍們，從專門的箭筒里取出綁著易燃物的火箭，把箭頭往火把上一遞，點燃後立即搭弦張弓，對準不遠的兀剌海城裡射了出去。
沿著城牆奔射了近兩里路，往城裡射進去上萬支火箭後，折彥質一聲令下，騎兵隊伍調轉馬頭，沿著原路折了回來。
舉著火把的騎兵把火把遞給了改向靠著兀剌海城一側的同袍們，取出各自的火箭，跟著中間的同袍們，策動坐騎沿著城牆奔跑的同時，點火、射箭。
這時候，城北、城東趕來支援的夏軍這才趕到，準備堵截圍剿折彥質部。
王舜臣馬上傳令，所部轉向，掩護折彥質部的左翼。
兩支騎兵幾乎是並行，從兀剌海城的西門向北門兜去。
趕來支援的夏軍圍追堵截的陣勢，被王舜臣帶領的一萬騎兵衝散了，無法對內側繼續射火箭的折彥質部產生威脅，只能眼睜睜看著他們把越來越多的火箭射進去。
夏軍主力一動，原本壓力不大，在城東一帶周旋尋找機會的楊宗閔，立即發現了間隙，毫不遲疑地率領所部鑽了進來，然後沿著兀剌海城牆，從西門位置向南門方向，用同樣的方式奔射火箭。
謀寧克任站在北門城樓上，把宋軍在戰場上的變化看了個七七八八。越看到後面，越心驚膽戰。
三支宋軍各自為戰，卻進退有度，配合默契，就像三隊狡詐的狼群，把夏軍來回引調，玩於股掌間，最後順利完成了他們的任務——把足夠多的火箭射進兀剌海城。
兀剌海城並不大，房屋密集，四處是糧草堆積如山的倉庫，數萬支火箭飛進來，已經看到城裡到處燃起了大火了。
原本在城牆上守備的步軍們，都被命令下去救火。
可是如此乾燥的天氣，城裡也沒有多少救火設施，手忙腳亂的步軍們，只能看著火勢越來越凶勐。
很多將領和軍官，開始向
