是年輕氣盛，好不容易找到這麼一報復頡利的好機會，他自然不可能放過。
看到突利不聽，乞何力也沒有辦法，只能幫著他指揮軍隊後撤，那些騷擾的唐軍果然沒有阻攔，任由他們退到戰場之外。
相比之下，頡利的大軍卻受到唐軍的猛烈進攻，這段時間一直都是他們攻城，唐軍處於守勢，所以頡利根本沒想到唐軍會主動進攻，大營中的防禦也十分鬆懈。
再加上李世民的天策軍，以及平陽公主的娘子軍，全都是精銳中的精銳，兩軍合力之下很快殺進頡利的中軍大營，隨後開始四處放火，這下更引得突厥大軍亂成一團。頡利剛開始時還努力集結軍隊，想要擋住唐軍的衝鋒，最後卻只集結起幾千人的騎兵，剩下的人卻只顧著逃命，這讓他無奈的長嘆一聲，最後也只能命令全軍後撤。
這一夜，慶州城外的突厥大營中火光沖天，無數突厥人死於唐軍的衝鋒之下，李休就站在城頭觀看著城外的戰事，胸中的熱血也似乎被城外的戰火所點燃，恨不得自己也騎馬出城殺敵，不過他也有自知之明，對於他這個手不能提肩不能扛的書生來說，如果真的騎馬衝出城外，恐怕只能給別人送菜，隨便一個突厥人都可能宰了他，所以他還是不去給李世民添亂了。
經此一戰，突厥大軍損失慘重，頡利可汗指揮著殘兵一連後退數十里，這才穩住了陣腳，李休本以為頡利吃了這麼大的虧總該退兵了，可是讓他萬萬沒想到的是，頡利在後方休整了幾天後，竟然再次指揮大軍殺到慶州城下！
