南城之上，劉牢之與楊安玄並肩觀敵，楊安玄能感覺到四周目光中射來的敵意。
利用水功戰敗王泰大軍，巡江營是首功；射死王泰，又是大功，巡江營出戰不過二百餘人，卻搶走了最大的功勞，連劉牢之也感覺有些不自在。
接著不准北府軍欺侮女人，犯了眾怒，又先行挑走了五百女人，北府軍中有人視楊安玄的巡江營為眼中釘。
好在劉牢之威望高，還能壓制住心懷不滿的麾下，諸人只是對楊安玄怒目相視，還不至於拔刀相向。
楊安玄有點膽顫心驚，隱藏的怒火不知何時暴發，身處五千人的大營，說不定什麼時候會出現冷刀冷箭，不能不有所防備。
大敵來到，分兵派將，楊安玄決定帶孟龍符、俞飛兩人和百名軍兵留下參戰，讓劉衷、錢磊等人帶著五百女俘先行回京口。
看到城下叛軍蜂擁而至，楊安玄打定主意，此次隨眾出征，最好不去爭功，省得惹人厭。
劉牢之譏聲道：「王廞、虞嘯父兩個蠢貨哪會帶兵，旌旗雜亂無章、麾下進退無度，愚原本還想據城而守挫其鋒銳，這些烏合之眾哪有鋒銳可言。」
身邊的將佐發出鬨笑，士氣高漲地請戰。劉牢之擺擺手道：「別急，看看王廞是準備直接攻城還是紮營。」
王廞怒視著曲阿城上飄揚的旌旗，恨不得立時衝進城中，殺了劉牢之為泰兒報仇。
只是攻城器械還未準備妥當，王廞只得恨恨地揚鞭指向曲阿城道：「且容爾等等多活一日，五里外安營紮寨。」
營寨分成東西兩塊，王廞在東營，虞嘯父在西營，兩營互為犄角，互相照應。
劉牢之靜靜地看了半個時辰，下令道：「酉初造飯，酉末出擊。」
五月的酉末，天還有餘光，王廞軍營的木柵已經圍好，箭樓上有兵丁在戍守，面向曲阿城方向擺出了拒馬，挖出了壕溝。
伙房的飯熟了，除了防守的兵丁，其他人排隊領食，粟米厚粥加了點醬豆，勞累了一天的兵丁吃得香甜。
一碗厚粥剛吃了兩口，號角聲響起，曲阿城城門打開，北府軍襲營。
那些手捧飯碗的兵丁又乏又餓，哪肯丟了手中碗，拼命地狼吞虎咽，便是皮鞭抽在身上也先刨兩口粥下肚，好不容易才在將官們約束列陣。
王廞在親衛的護衛下登上高台，夜色之中看到北府軍列成方陣，充滿威壓地朝北寨門逼近。
北府軍殺死自己的兒子，王廞在高台上咬牙切齒，總算還有些理智，知道北府軍的厲害。麾下兒郎雖然數量上占優，但除了部分府軍、部曲外，半數是新募的農夫，這樣的兵馬與北府精銳相較難免心中發虛。
「嚴守營寨，準備弓弩，敵近四十步漫射。」王廞打算利用牢固的營寨擋住北府軍的進攻。
漫天箭雨飛舞，北府軍的盾牌手斜撐起盾牆，替身後的袍澤遮住箭雨。
身後，弓箭手開始反擊，箭雨交織，將號角聲撕扯得零亂。
十輛撞車從陣營中被軍兵推出，車輪高達六尺，前端削尖裹鐵，用盾牌手持盾護衛著兩側。
「射」，火箭劃出道道流星直撲向撞車，百步距離便有六輛撞車的車輪燃著，傾倒在前行途中。
「咚、咚」，撞車狠狠地砸在寨牆之上，震得整個寨牆顫動，寨牆內有士兵立足不穩，從踏板上震落下去。
無數長槍從寨牆後伸出，扎向推撞車的兵丁，箭樓之上居高臨下，箭只帶著奪命的尖嘯，帶起串串血花。
「嘩」，撞車將寨牆衝出一個豁口，繼續向前撞去，尖端將寨牆後的兵丁撞得騰空而起，落在數丈之外。
丁豪搶步從豁口中擠入，左臂上的圓盾擋住刺開的長槍，右手上的彎刀劃出一道匹練，將逼近的敵兵迫開，身形在寨內站穩。
數聲尖嘯從頭頂傳來，丁豪連忙縮身舉盾，感覺到盾上傳來的震動，三隻箭落在了盾牌之上。
不等丁豪直起身，一桿長槍斜刺向他的右肋，丁豪連忙用刀相迎，刀刃和槍桿碰在一處，槍身一彎，彈了開去。
左側又現刀光，一個身影迎了過去，「當」的響聲在耳中震動，是袍澤跟了進來
