漢中，南鄭城外大營。
劉備接到書信，知道了孫夫人回江東的消息，信中並沒有說孫夫人與糜夫人的衝突，也沒有說孫夫人試圖帶走阿斗的事情，劉備只是長嘆了一聲，回想起當初夫妻二人從如膠似漆到日漸冷淡，而現在自己出征一年多，夫人亦不告而別，心中不免唏噓。
夜晚，荀驥和劉備在大帳中商議軍情，龐統也從白水關趕到了前線。
「大哥，現在劉璋已經知道了我們通過房陵饒進了漢中，房陵畢竟是他的治下，我們這樣不知會不會驚動他，我看還是試探一下他的態度。」
房陵在劉璋治下，這次秘密進軍沒有經過劉璋的同意，若說瞞著益州種人還可以解釋怕被張魯探知，但若連劉璋都瞞著，這就有些說不過去了。
「現在漢中的戰事已經進入到最關鍵的時候，兩軍在南鄭城下相持，不如寫信讓劉璋再調些人馬來，這樣也可以早日拿下漢中。」
「可這樣一來，我們的人馬跟益州軍攪在一起，舉事的風險就大了。」
龐統沉吟片刻，道:「那我們就先打敗張魯，再以撤軍之名，路過涪城的時候請劉璋出來相見，乘機殺掉劉璋搶占益州，如何？」
這倒是個辦法，既然奪回了漢中，劉璋出來勞軍理所應當，但這樣就會有一個問題:即荊州軍是否要全面退出漢中，如果留下部分占據漢中，則劉璋必然心疑，而如果真的退出了漢中，劉璋派兵馬接管漢中，劉備即便在回軍途中殺死了劉璋，漢中的蜀軍若是效仿張魯割據漢中，那麼眼前這一戰豈不是白打了？
「如今漢中大半已被我軍奪取，張魯心驚，其軍必然士氣低落，此時正是進攻的良機，張衛在城外布下連營，若是我們能夠破其一兩座營寨，漢中軍必潰！」
次日，荊州軍和蜀軍全線出擊，劉備更是親率大軍前往張衛營前挑戰，張衛不敢出戰，只能據營而守。
張衛在南鄭城下已經駐紮了兩個多月，營前挖了數條塹壕，有布置了大量的陷馬坑和鹿角，防禦工事十分完備。
「咚——咚——咚——」
進攻的鼓點越來越密集，將士們嘶吼著發起了衝鋒。
「沖啊！殺啊！」
張衛軍早已做好了準備，數千名弓箭手已經在木牆後待命，聽到劉備軍發起了攻擊，都尉高聲下令道:「預備！放！」
弓箭手們得令，一輪散射，成片的箭雨飛到了劉備軍的頭上，頓時掀起了一片血花。
「舉盾！不要退！」
劉備的進攻非常猛烈，尤其以老將黃忠最為勇猛，當初聽說入川的將領中有自己的名字，老將軍樂得一宿沒睡，可入川已經一年多了，偏偏寸功未立，好不容易有了出戰的機會，老將軍一馬當先，率軍越過了張衛軍挖出來的塹壕，張弓搭箭便將把守營門的都尉一箭射倒，隨後左右開弓的亂射，將營門和瞭望塔上的士兵一一射殺！
在高台上指揮的劉備看到黃忠箭術超群如此勇猛，大聲的喝彩。
「箭！快拿箭來！」
已經射光了一壺箭的黃忠見將士們還是沒能攻破營門，著急的朝身邊的衛士又要了一壺箭。
太史慈也是箭術高手，見黃忠箭不虛發，心中也生起了一較高下的想法，取弓在手接連射倒了數名敵軍。
「這樣傷亡太大了，」在高台上指揮的劉備將魏延叫了過來:「文長，你去叫將士們先退回來，多帶一些盾牌手頂在前面，掩護將士們填平塹壕，將衝車推過去，撞開營門！」
「諾！」
魏延領命而去，不多時，戰場上響起一陣敲鑼聲。俗話說:催命的鼓，救命的鑼，鳴金聲一響，劉備軍將士們便如潮水般退了回去。
張衛軍的將士們都長出了一口氣，緊繃的神經卻絲毫不敢放鬆，因為知道，劉備軍這次退回去只是為了準備下一次的進攻。
果然，劉備軍只是稍稍歇息了片刻，很快又再次發起了進攻。劉備軍的這次攻擊由魏延打頭陣，兩排盾牌手舉著盾頂在前面，結成一道密不透風的盾牆緩步向前，射出去的弓箭全部都被擋下，而在他們身後，隱約能夠看到塵土飛揚，後面的士兵已經開始填平塹壕和陷馬坑。
