楊任即日起程先行，前往陽平關協作馬超，自己則是儲備糧草隨後接應。
軍馬到陽平關，下寨已定。
曹仁前軍隨到，聞陽平關已有準備，離關一十五里下寨。
是夜，軍士疲睏，各自歇息，曹仁為大將自然不會大意，叫手下人多多防備，以免敵軍趁夜偷襲。
果然不出曹仁所料，於深夜，忽寨後一把火起，楊昂、楊任兩路兵殺來劫寨。
曹仁急上得馬，見四下里大兵擁入，冷笑著對身邊的傳令兵道：「點火……」
手下人依言下去，頓時一排火焰升起，不多時，從四周也是殺出無數人馬，反是奔著楊昂、楊任兩路兵殺去。[都市重生小說排行榜]
原來曹仁也是早有準備，這些人馬就是用來對付這種狀況的。
但是沒有想到，在曹仁的伏兵盡顯後，那敵方又是殺出一隻人馬來，而且為首的正是那陽平關的主將馬超。
馬超兇猛，左突右沖之下，很快就是領著楊昂、楊任兩路兵打破了曹仁的陣型，因而大敗。
曹仁率著殘部退見趙雲，請其責罰，按軍法處置。
趙雲怒道：「汝二人行軍許多年，豈不知『兵若遠行疲睏，可防劫寨』？如何不作準備？」yu斬二人，以明軍法。
有副將就說了曹仁之謀，非大意之為，而是那馬超等人實在是憑藉兵力上的優勢，不給這隻先鋒軍任何機會。
趙雲聞言上下，正sè道：「若是吃了敗戰，但卻不是軍法上的失誤，而是那馬超等人的緣故，將軍不必自責。」
眾官告免，曹仁聞言之後，也是起身退下。
次日，身為主將的趙雲自引兵為前隊，見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，恐有伏兵，即引軍回寨，謂曹仁、徐晃二將道：「吾若知此處如此險惡，必不起兵來。」
徐晃道：「兵已至此，將軍不可憚勞。」
次日，趙雲上馬，只帶曹仁、徐晃二人，來看馬超寨柵，畢竟大戰之際，知己知彼方才是上將所為。三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨柵，揚鞭遙指，謂二將道：「如此堅固，急切難下」言未已，背後一聲喊起，箭如雨發。楊昂、楊任分兩路殺來。
趙雲大驚，不想此處居然也有人馬看守。
曹仁大呼道：「吾當敵賊徐公明善保將軍。」說罷，提刀縱馬向前，力敵二將。
因為趙雲是三軍主帥，而他們這次只帶了少數人馬前來，因而見了埋伏，首要任務就是保護趙雲的安危。
楊昂、楊任不能當許褚之勇，回馬退去，其餘不敢向前。徐晃保著趙雲奔過山坡，前面又一軍到；看時，卻是田予，呂曠二將，聽得喊聲，故引軍殺來接應。於是殺退楊昂、楊任。
自此兩邊相拒五十餘日，只不jiāo戰。
趙雲見狀沒有可戰之機，因而也只得傳令退軍。
謀士田予道：「賊勢未見強弱，將軍何故自退耶？」
趙雲笑道：「吾料賊兵每日提備，急難取勝。吾以退軍為名，使賊懈而無備，然後分輕騎抄襲其後，必勝賊矣。」
田予聞言大笑道：「將軍神機，不可測也。」
於是趙雲叫田予，呂曠分兵兩路，各引輕騎三千，取小路抄陽平關後，自己一面引大軍拔寨盡起。
馬超聽得趙雲退兵，請楊昂，楊任商議，yu乘勢擊之。
楊任道：「趙雲乃是呂布手下頭等大將，而且其手下軍師田予更是詭計極多，未知真實，不可追趕。」
楊昂也是同樣的擔心，只是勸說馬超。
但奈何馬超與呂布有不共戴天之仇，先是自己的父親與兄弟死在了鄴城，繼而是自己的嬌妻幼子死在了翼城，這種種的一切都是讓馬超méng蔽了心智，在得到這些人馬之後，他要做的就是讓呂布付出代價，而若能誅殺其手下第一大將趙雲的話，這個代價足夠讓呂布心顫，因而馬超道：「爾等不往，吾當自去。」
楊任苦諫不從，只得令楊昂留下少軍士守寨，自己與馬超盡提五寨軍馬前進。
是日，大霧mi漫，對面不相見。楊任軍至半路，不能行，且權紥住。
卻說
