巨鹿郡，列人城下。
此時城外曠野上已經人去營空，只留下了滿地的糞便無人料理。
漢軍撤退了，但城內的青州黃巾卻無人歡喜，只因為他們也傷得不輕。
漢軍自董卓部率兵九千出寨，就開始對列人進行勐烈的圍攻，而且其烈度並不因為分兵而有所減弱。
自十四日起，河北漢軍各部輪番攻城，連續六個晝夜不停，想趁著城中黃巾為發石機威力所嚇的空隙，一鼓入城。
但戰爭是講究節奏的，一開始城內的青州黃巾的確被發石機打得大沮，甚至還將之膜拜為蒼雷。所以原先盧植看到這些後，就打算在第二日，繼續狂轟，同時招募敢死沖城。
這種步炮協同的戰術，對下面衝鋒的軍士心理素質要求太高，非死士不能為之。
如果情況真的如盧植打算的這樣，列人估計是真的扛不住的。但誰讓在當夜，城內濟南方大魁祭孫帶著敢死縋城而出，一把火焚了八架發石機。
這時候情況就變了，戰役的節奏也亂了。次日漢軍再攻城，遇到的可見不是喪膽的青州黃巾，而是一群為主將豪勇所激烈的虎狼。
所以，即便這六日，盧植各營部將親自負薪填濠，連自己帶對面，六道塹壕都填了，甚至有些還一度率先攀城，但還是做了無用功。
城內的三位渠帥，祭孫、張饒、徐和皆是意志堅定的太平道信徒，這六日來日夜吃住在城頭，親臨第一線，各自的六節杖就穩穩的定在列人城三面城牆上。
縱然再多的悍勇漢兵爭先想斬落這面節杖，但都被節杖下的護節兵給殺退了。屍山血海中，杏黃節杖紋絲不動。
此六日直接擊破了盧植速攻列人的幻想，只能繼續選擇坐戰，而這一坐就坐到了泰山軍攻下鄴城，他們只能含恨撤離。
但盧植也不是好撤離的。一直就在西城樓上觀陣的祭孫，敏銳發現了漢軍壁壘的異動，知道漢軍多半要撤離了。
因為漢軍將列人圍了三重的緣故，祭孫等人並不知道泰山軍攻下鄴城的消息，但不知道並不妨礙他打算出城咬住漢軍。
具有戰陣經驗的祭孫知道一個樸素的道理：
「敵人要做的，你要偏不要讓他做。每與其反，事乃成。」
於是，祭孫和張饒、徐和商議後，決定出城反攻。張饒、徐和二人在這一路的戰事中已經對祭孫的軍事能力心服，於是沒有多猶豫，就定下了。
光和六年，十月二十一日，午。
列人城內黃巾軍三路軍各萬人，從三門殺出，奔襲漢軍壁壘。
此時漢軍剛在壁壘內用飯，猝然聽得寨外喊殺聲，大驚失措。但盧植以中軍的北軍五校為中堅，出壁壘與青州黃巾對峙。
雖然青州黃巾軍力較多，但在陣戰中還是不敵精銳漢軍。兩軍相持半日，黃巾軍死亡千人，最後祭孫只能無奈撤回城內。
但就在北軍五校疲憊的要撤回營內時，從列人城內又殺出一隻黃巾兵，而這部顯然是精銳，披甲率堪比漢軍主力。
而這支黃巾軍就是祭孫的揀選的精銳，裡面甚至還有很多軍吏是他從泰山軍借來整訓軍陣的。
之前守城戰，這些人從來沒被祭孫投入上戰鬥，這時候一放出恰如出匣勐虎，勢不可擋。
漢軍五校沒想到對面用兵如此之狡，這會還能殺個回馬槍，猝不及防之下，大潰，二百石以上軍吏死十六人，好在已經修整好的漢軍其餘各部出寨接應，才殺退了青州黃巾的反攻。
這一仗，青州黃巾惡氣全出，心氣上升。余後兩日，青州黃巾數次出陣，或偷襲，或陣戰。但幾次下來，都被漢軍擊潰。
如此青州黃巾倒清醒的認識到了自己與漢軍的戰力差距了。
但自十月二十三日，青州黃巾就再不出城。盧植直接就趁著這個機會，將剩下萬人不到的漢軍從列人大營撤下了。
