凌海，位於錦州以北八十餘公里處，是遼西走廊深入東北腹地的又一個關口，因為背靠大凌河、面向遼東灣，因此得名為凌海，也是遼西地區關東軍部隊，與占據錦州城的**師部隊，心照不宣的軍事分界線。
在進行遼西戰役之時，占領錦州之後，**師副師長兼東指總指揮官的劉鐵漢中將，曾經建議師長唐秋離，趁勢奪取凌海城，將戰線前推至盤山至北寧一線，形成威逼奉天的態勢，按照當時東北戰場的格局情況，**師部隊完全有此能力，但唐秋離考慮到，與關東軍決戰時機遠遠為成熟，部隊過深的進入東北腹地，引起關東軍大舉反彈，所以，僅僅占領了錦州城，便停止了前進的腳步。
發源於遼西北努魯兒虎山的大凌河，便位於錦州和凌海之間，現在的大凌河，可遠比後世的大凌河，水勢要兇猛得多，幾百米寬的河面，波濤洶湧，水流湍急，鍋蓋大小的漩渦，不時的在河面打著轉兒，一路滾滾向南，注入遼東灣，大凌河上，原本有幾座大橋，溝通錦州和凌海之間的陸路交通。
但**師部隊占領錦州城之後，大凌河上的大橋，均被關東軍部隊毀掉，正因為有了一條大凌河，作為天然屏障，遼西地區的關東軍部隊才在心理上，有了些依靠和安慰，當然，關東軍的防禦部署，也是不含糊的，一水兒的鋼筋混凝土工事，沿著大凌河北岸，往南延伸至遼東灣，往北延伸至阜新方向。
工事修築得銅牆鐵壁一般，分為地上和地下兩層，碉堡和暗堡密布，各種火力點星羅棋布在工事裡，從工事前沿到大凌河邊，是雷區。數不清的地雷，將這一塊區域，變成了死亡之地，前任關東軍總司令官南次郎大將。在大凌河防線，傾注了大量的心血和物資，守衛在此地的關東軍部隊，更是枕戈待旦、日夜提防，畢竟，面對將關東軍打得不敢主動出戰的對手，誰敢疏忽大意？
今夜更是如此，在兩天前，處在防禦錦州方向**師部隊，進攻第一線的大凌河防線。所有的關東軍部隊，接到總部掩護主力部隊後撤的命令之後，就進入了一級戰備狀態，關東軍士兵吃住都在陣地上，神經緊繃。黑夜之中，無數雙緊張之中，帶著茫然的眼睛，盯著大凌河南岸。
擔負掩護關東軍主力部隊，回撤奉天的是關東軍第九軍加上配屬的三個**混成旅團部隊，兵力為九萬餘人，從大凌河北岸。緊靠遼東灣的新庄子開始，經凌海往營盤一線排開，其中的凌海，又是重中之重的防禦支撐點，在凌海一帶，關東軍部署了第十八師團整整一個師團。外加兩個**混成旅團，配屬一個戰車聯隊，幾個野炮兵聯隊，超過四萬人的兵力。
第十八師團師團長渡邊正二中將，剛剛放下電話。他是不放心啊，給前沿各個聯隊聯隊長和**混成旅團旅團長，打電話詢問部隊情況，以及大凌河南岸的**師部隊，是否有異常舉動。
得到的回答，基本上一致，「我部防禦正面，均為發現異常情況，一切正常！」這讓渡邊師團長稍微放下心來，可一想到第十八師團擔負的任務，他的心又緊縮起來。
自從關東軍總司令官梅津美治郎大將，下達遼西地區，關東軍主力回撤奉天，第九軍負責掩護的命令之後，在第九軍內部，就流傳著一個心照不宣的說法，「為了主力能夠順利回撤奉天，第九軍是必須要全體玉碎的！」
渡邊師團長相信這個說法，自己在遼西走廊大凌河以北，駐防快兩年時間了，對於南岸的**師部隊，也有了相當的了解，先是**師副師長劉鐵漢，指揮所部七十餘萬兵力，虎視眈眈的在對岸，對於劉鐵漢，可是關東軍情報部門重點關照的對象，對於他的資料，自己並不陌生。
此人乃**師第二號人物，是支那魔鬼唐秋離手下的頭號悍將，位高權重，麾下之東指部隊，實力在**師部隊所有兵團一級的作戰集團里，首屈一指，指揮作戰風格勇猛剛烈，善於正面對壘攻堅，東指部隊裝備精良，士兵訓練有素。
面對這樣一位對手，兩年多的時間，渡邊中將沒有睡過一個安穩覺，在大半年前，劉鐵漢所部調往外蒙古地區，接替他的，是**師娘子關守備兵團部隊，而該兵團司令官馮繼武少將，也不是個默默無聞的人物，關東軍情報部門的檔案里，此人的資料，也有厚厚的一摞。
馮繼武麾下之娘子關守備兵團，兵力
