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而就在劉和緊鑼密鼓的準備收復右扶風的時候，馬騰與韓遂之間的矛盾卻是越來越大了。
首先是馬騰派遣麾下將士冒充盜賊，搶奪韓遂在安定的糧食。對於這一點，經過簡單思考之後的韓遂卻是如同明鏡一般，因為劉和軍中糧草充足，再加上他對劉和麾下的將士防範甚嚴，搶劫他糧草的不可能是劉和麾下，而自己之前收容過馬騰治下逃來的難民，馬騰絕不會這麼善罷甘休。
韓遂並不對自己過去招徠馬騰治下流民的做法感到有什麼愧疚之處，畢竟這些人就算是不逃到他那裡，也一定會逃到劉和的左馮翊，或者是張魯的漢中，自己不收可是白不收。然而韓遂卻十分痛恨馬騰這種搶奪自己糧草的做法，因為自己治下糧草本來就不充裕，這樣一來導致安定軍心浮動，民心思變，自己費了好大的力氣才安撫住軍心民心。
「哼，既然你不仁，那就別怪我不義。」韓遂的臉上閃過一絲猙獰，隨即就招來麾下的心腹大將閻行，派他到陳倉等地，以軍糧為誘餌，暗暗招降馬騰的部曲歸順，結果竟然有數千人馬直接歸順了韓遂。
在此情況下，馬騰實在無法忍受，便派遣使者前去質問韓遂，然而韓遂卻根本不予理睬，反而責問馬騰為何派人搶他糧草。
馬騰得到消息心中更加惱怒，立刻起兵前去攻打韓遂的安定，由於韓遂只是防範劉和，卻並沒有防備馬騰大軍的攻擊，結果導致安定的守軍大敗，安定的將士一大部分選擇了投降韓遂，而小部分卻徑直選擇了投靠劉和的大軍麾下，這讓劉和的大軍竟然憑空多了三四千人。
韓遂丟了安定，自然更加氣惱，盛怒之下率領大軍自金城趕來，與馬騰的大軍之間展開了一場廝殺，結果在這場廝殺之後總，馬騰的長子馬超竟然差點被韓遂部將閻行給殺死。
原來這馬超今年剛滿十八歲，武藝高強，勇冠三軍，在與閻行相遇之後，兩人全都是持勇鬥狠之輩，竟然發生了單挑，本來閻行的武藝跟馬超差了一大截，可是馬超畢竟年少，有些驕狂，在單挑過程中閻行先是用矛去刺馬超，卻被馬超抓住了閻行手中長矛，並且把矛頭給生生折斷。
本來馬超認為這樣一來，那閻行一定會被自己強大的武力給嚇破膽的，而馬超之所以折斷矛杆，主要就是為了想要展示自己強大的武力，讓對方不戰而退，可是沒想到那閻行竟然十分果斷，直接用折斷的矛杆打中了馬超的頸部，如果不是馬騰率眾相救，估計馬超就一命嗚呼了。
這讓馬騰與韓遂之間的矛盾越發的緊張起來，隨後馬騰在安定的軍營中更是收到了一封信，那封信的寫作者是司隸校尉劉和，要使者把信送給韓遂，可是使者卻錯把書信送到了馬騰的營中。
馬騰打開心一看，卻見劉和在書信中誇讚韓遂事情做得很好，並且提醒韓遂不要忘了他們之間的約定，等到事成之後一定不會違背許下的諾言。
這讓馬騰更是惱怒，原來這韓遂口口聲聲與自己稱兄道弟，可實際上卻與劉和相勾結，共同圖謀自己的地盤！
「韓約啊韓約，你可記得昔日我們一同許下的諾言？現在你不僅招納我的百姓，還誘降我的部眾，你不僅重傷我兒，還要圖謀我的地盤，既然如此，那我也不用對你客氣什麼了。」
馬騰感覺自己現在對韓遂的恨意都已經超過了對劉和的恨意，只留下一萬多人守護槐里，卻率領麾下三萬餘眾，準備以漢陽郡為跳板。進攻韓遂的大本營金城。
卻不知道因為什麼原因，馬騰進攻韓遂的消息竟然走漏了，結果馬騰大軍遭遇了韓遂的伏兵，一場大戰下來，馬騰損失數千人，無奈之下只好逃回陳倉，卻被韓遂率軍追殺，最後只好逃回郿縣固守。
可是就在這時卻傳來一個消息，劉和乘著韓遂與他大戰之際，率領大軍偷襲他的老巢槐里，俘虜了他的家人，包括妻子女兒和子侄，這其中包括正在槐里養傷的馬超，以及馬超的弟弟馬休、馬鐵、妹妹馬雲碌和侄子馬岱！
「這，怎麼會這樣？劉和小兒實在可恨，竟敢擄我妻子兒女，我馬騰與他之仇，不共戴天！」馬騰咬牙暗罵，隨後決定放棄安定郡，與韓遂講和，共同率軍進攻槐里，奪回自己的妻兒。
然而當天晚上，馬騰的營中就來了一個人，自稱是劉和派來的使者，名叫鍾繇，
