樊城輕易拿下，曹休不僅將那些俘虜釋放，便是賈逵也沒有被斬殺，畢竟賈逵也是三朝老臣，而且是曹真留下參贊軍機的，曹休不看僧面也要看佛面。饒下賈逵一命，既可以博得寬厚的美名，也不至於讓曹真臉上難看，一舉兩得，所以曹休只是不冷不熱地諷刺了賈逵幾句，便仍舊讓其釋放。至於賈逵本人，得曹休饒命，大約是感恩戴德，竟然態度大變，曹休再要起兵追趕郭統之時，賈逵非但不加阻攔，還親自請命隨征。
自從曹休大軍進入樊城，廖化便力勸曹休引兵南下，夾攻郭淮。曹休此次南來，便並非只圖樊城一地，而是有心乘機奪占襄陽等荊州之地。在廖化勸說之下，便有起兵追趕郭統之心。賈逵主動請戰，在曹休看來，不過是以為見到樊城已破，自己大軍獲勝指日可待，便想要分些功勞。曹休不願為己過甚，也就答應使之隨軍，不過由於前段時間確實惹人惱怒，曹休只是讓賈逵帶兵遠遠在後接應。以後上表請功的時候，隨便附帶在眾將之後，至於想立什麼大的功勞，卻是想也甭想。賈逵倒還識趣，也不嫌棄，欣然領命。
曹休乃仍以文休為先鋒，盡起軍馬一路追殺。及至襄水，文休派人回報，言漢軍數千人眾大約是因為無渡河船隻，被阻在北岸，正延河而走，請曹休定奪。曹休料是郭統兵馬由於撤退匆忙，不曾準備船隻，不能渡水，於是暗喜道：此天教吾立功也。當即傳令三軍，並力向前，務要將郭統所部全殲在襄水北岸。
將令一出，諸將皆有爭功之心，各自催兵上前。張普有心報仇雪恥，率部盡力追趕，竟還在文休之前咬住郭統交戰。然後派人傳信，魏軍各部陸續加入戰鬥，六萬餘人將郭統所部團團包圍，步步向江里逼去。郭統在陣中見曹休中計上勾，乃高呼道：「眾位兄弟，背後乃是滔滔江水，無路可退。唯有拼死一戰，或者能有一線生機。」所謂置之死地而後生，郭統部下皆是郭淮這幾年在荊州所練精銳之師，才能挑選出來執行誘敵這樣的重要任務。如今背水一戰，無不以一當十，拼死血戰，郭統自己也是身先士卒，毫不退縮。
交戰半日，眼看日落西山，蜀軍固然死傷近半，但剩下的卻是越戰越勇，戰場越收縮越少，反而不能發揮魏軍人數上的優勢，愈加難以進前一步。曹休遠遠觀戰，也不禁為漢軍氣勢所折，轉對廖化嘆道：「郭淮治軍如此，確是難得良將。」廖化點了點頭，道：「若非如此，趙舒又怎能放心舉荊襄之地託付？」復看了看天色，道：「都督，今日為時已晚，不如暫且收兵，來日再戰如何？」曹休卻搖了搖頭，道：「交戰至此，我軍固然疲憊不堪，敵軍卻也是在勉力支撐。越到如此時刻，越不能鳴金收兵，誰能堅持到最後，誰能取得勝利。」
「都督所言甚是。」廖化卻又道：「但都督大軍數萬，而郭統只有數千殘兵，越逼迫得緊，對方卻越反噬的厲害。不如暫且收兵，在外圍團團圍困，不讓其走脫，我軍卻養精蓄銳一夜，明朝再戰之時，郭統兵馬可還有再戰之力？」廖化所言也確實有幾分道理，以現在的情況來看，要想全殲蜀軍，魏軍怕不還得付出些代價，而圍困一夜之後，蜀軍戰力必然有所下降，明日再戰，或者就要輕鬆些。反正魏軍有幾萬在外圍，難道還怕郭統插翅飛了不成？想到這裡，曹休遂傳令鳴金。
魏軍苦戰半日，將士都有後退之意，如今聽到主將號令，更是求之不得，就想著儘快離開戰場，也不顧陣型散亂。廖化看得真切，知道時機已到，乃指著遠處，道：「都督請看，那什麼？」曹休不知有詐，轉頭望去，廖化卻乘機拔劍行刺。好在曹休行武出生，有武藝在身，反應機敏，轉頭不見有何異動，便知不妥，聽得背後風響，急忙躲避。但兩人相距極近，廖化又是謀劃多時，自然不容易失手，一劍正中曹休身體。曹休頓時跌撞落馬，生死不知。
曹休左右多是親兵護衛，見廖化突下殺手，雖然不能及時搶救，但不等廖化再出第二劍，便早有數人圍攻上前，又有數人下馬搶救主將。廖化此次主動請纓前來誘敵，已是抱有必死之心，雖然身處重圍之中，倒也不顯慌忙，拔馬便沖入魏軍陣中，高聲喊道：「曹休已死，曹休已死！！！」魏軍正值鳴金後撤之時，並不知道主將究竟如何，但見廖化衝下來大喊，也不得真假，頓時軍心大亂。戰場之上，這樣的壞消息很快就像瘟疫一樣蔓延開來，魏軍後退更如潮水一般
