卻說張飛在馬超離開之後，卻是心中狂怒不已，他並不惱怒馬超離他而去，反倒對馬超能夠在叛歸劉琦之後能夠對自己坦誠相告表示欣慰，他現在所恨的就是，劉琦竟然無恥的將馬超給蠱惑走。
而最令他感到震驚的是，他竟然不是因為主公劉備麾下少了一名強大的武將而感到憤怒，而只是因為在軍中少了一個與自己同病相憐的夥伴而感到憤怒，因為從此之後整個秦國的勢力範圍內，自己將再無一個知己。
盛怒之下的人往往會失去理智的，張飛就是這樣的一個人。
他決定立刻率軍進攻黃忠，以對其蠱惑馬超歸降一事表示報復。
但是軍師張既卻對此表示不同意，在他看來，黃忠大軍如今地處箭牌山上，居高臨下，大軍占據了地利的優勢，再加上還有陽平關的霍峻和廣漢的張任大軍，貿然發動進攻很可能會導致自己戰敗。
儘管他苦諫，張飛卻是執意不從，命令眾將聽令，集中所有的人馬，對黃忠的大軍發動進攻。
張既見張飛不從，無奈之下只好給秦公劉備寫信報告情況，催促劉備早些率軍前來支援，否則的話不僅武都不保，恐怕全軍覆沒都不是沒有可能。
張飛卻是不管那些，命令郭援、龐延、蘇則、段默、劉雄鳴、蘇慎、嚴苞、韋誕等將集結大軍，很快便對黃忠鎮守的箭牌山發動了進攻。
可是沒想到黃忠卻憑藉地利優勢，在山上結下營寨進行堅守，張飛大軍屢次向山上衝殺，都被黃忠的連弩軍給射回去，無奈之下只好命令麾下諸將罵陣，希望黃忠能夠忍受不了辱罵而出戰。
可是沒想到黃忠早與法正商議好了，由法正站在山頂，黃忠大軍在山腰，雙方以舉旗為號，法正舉白旗，黃忠便按兵不動，法正舉紅旗，他才會率兵下山，所以，儘管張飛麾下的將士污言穢語罵個不停，可是黃忠卻充耳不聞，根本沒有任何反應。
張飛的大軍在山下罵了半天，銳氣已墮，很多軍士都下馬坐息，陣型自然顯得很不齊整，這時候張既連忙提醒道：「將軍，如今我軍銳氣喪失，陣型不整，一定要小心敵軍偷襲。」
張飛聞言不由得渾身一震，連忙下令大軍整頓陣型，做好防禦，可是他一句話還沒說完，山頂上的法正早已將紅旗招展，只聽得鼓角齊鳴，喊聲大震，黃忠一馬當先，馳下山來，猶如天崩地塌之勢，直取中軍的張飛。
幸虧張既早有提醒，張飛剛剛上馬，但是由於黃忠自山上而來，氣勢洶洶，勇猛難當，張飛又見大軍受到了襲擊，紛紛潰散，自然也不敢戀戰，一邊敗走，一邊約束士兵。
可是他身邊的其他將士卻沒那麼幸運了，副將郭援為了掩護張飛撤退，被黃忠一刀斬為兩段，龐延、蘇則見勢不妙，紛紛率軍投降，其他將領則是隨著張飛潰逃。
黃忠率軍在後掩殺一陣，卻也不再追趕，勒兵迴轉而去。
可是等到張飛回營之後，卻聽得一員將立在寨門之內，大聲笑道：「張飛休走，巴郡嚴顏在此，你之營寨已被吾占了。」
張飛聞言大怒，立刻率軍攻打營寨，可是由於四門堆滿了鹿角，嚴顏麾下將士卻躲在後面瘋狂的放箭，張飛大軍受損不少，卻也無法攻破營寨，最好雖然心有不甘，也只好下令退回沮縣。
可是令他感到鬱悶的是，當大軍趕到沮縣城下的時候，卻見城頭上一將大聲喝道：「張飛休走，我張任已在此恭候多時了。」
原來廣漢太守張任乘著張飛率軍進攻沔陽之際，早已率五千大軍進入梓潼，然後穿過白水關進入武都，占據了張飛的大後方沮縣。
張飛沒想到竟然連沮縣都丟了，本來想著率軍攻打，可是看看身後那些沒有戰心的軍士，嘆了一口氣，只好下令退到下辨。
由於沮縣已失，張任大軍阻住了張飛通往下辨的道路，無奈之下的張飛只好率軍沿著沔水北上，大軍行走了半天，由於軍士一直沒有吃飯，不由得又飢又渴，根本走不動了，張飛只好下令大軍暫時休息。
將士們得了命令，精神不由得一振，他們見了一段河床低矮的地帶，在河中飲水、洗漱。
可是沒過多長時間，忽然聽得一陣轟隆巨響，接著便見滾滾洪流向著河床內的士兵席捲而來，許多士兵來不及跳到岸上，就已經被大水給捲走了。
第二百五十一章 馬孟起義釋張飛
