揚州刺史部，廬江郡治所皖縣。
被袁術委任為廬江太守的劉勛正在閱覽著孫策寫給他的一封信。
只見信上寫道：「上繚宗民，數次欺辱我彭澤，末將忍了他數年了。本想率兵進攻，怎奈兵微將寡，更兼吳會盜賊蜂起，實在是不得方便，願大人率兵征伐，只要解除了上繚賊寇，末將願意將上繆奉獻大人，並將朝廷所賜之廬江太守、安東將軍頭銜讓給大人，從此之後末將甘當將軍臣屬。更何況上繚乃是富饒之地，得之可以富國，末將這裡另有珠寶數十斛、葛越千匹獻與大人，雖然遠不足以犒勞將士，卻也聊表寸心耳。」
劉勛現在忽然得到了袁術兩三萬人馬，實力膨脹之際，正是心中得意之時，正想找個地方用武，以展現自己強大的軍事實力，現在見縱橫江東的孫策都對自己如此低聲下氣求自己出兵，又貪孫策的珠寶、葛越，便準備答應。
眾文武見劉勛得珠寶、葛越，又將並上繚，也盡皆向他祝賀，劉勛心中也是喜悅不盡立刻毫不猶豫的答應了下來。
就在這時，一個二十多歲的青年儒生忽然大聲說道：「大人，不可如此。」
劉勛看了那人一眼，知道他是光武帝之子阜陵王劉延的後代，名叫劉曄，字子揚，淮南成惪人，便問道：「別人都向本官慶賀，唯有子揚說不可，是何緣故？」
便見劉曄恭敬說道：「上繚雖小，卻是城堅池深，攻難守易，不可旬日而下，將會導致兵疲於外，而國內空虛，現今孫策據有彭澤、柴桑，一旦乘虛而襲我，則後不能獨守。如此一來，將軍進屈於敵，退無所歸，若大軍出征，禍必至矣。」
劉勛呵呵笑道：「子揚此言大謬不然，孫策乃是下邦，請我派人幫他平定禍患，又怎麼可能會對我心生歹意？更何況孫策新據柴桑，民心定然不穩，更兼劉琦大軍就在南昌，劉琦是我同宗，一旦我遇到危險，向他求救，我們兩軍合作，共同對付孫策，那孫策便有十萬大軍，也終將敗走。再者說了，上繚離南昌如此之近，我若不取，日後定當為劉琦所得，屆時我以同宗，又如何好意思強搶？這豈不是把上繚富庶之地拱手讓人？」
劉曄聽劉勛如此說，長嘆一聲，默然出帳，輕輕嘆道：「亡我者，必孫策也。」
卻說劉勛並未接受劉曄的勸告，而是調集大軍，統黃猗、袁胤，率領六萬大軍前去征討上繚，大軍橫渡江水，來到了彭澤，早有孫賁和孫輔迎了上來，執禮甚恭。劉勛見二將如此恭敬，心中越發得意，向孫賁提出大軍連日奔襲，盡皆疲累不堪，希望孫賁能夠犒賞大軍。
孫賁心中暗罵，但還是笑著答應了，不過他以軍中糧食不多為藉口，只是勉強讓劉勛大軍喝了一頓稀粥，劉勛也不以為意，便率領著這六萬大軍渡過彭澤胡，入海昏而至上繚。
這上繚乃是劉繇舊部屯聚之地，有宗民萬餘家，所部都是丹陽精兵，人數雖少，戰力卻強，待到劉勛率軍趕到之後，卻發現當地守軍堅壁清野，深溝高壘，堅守不出，又將城外的莊稼糧食全都收走，甚至連水源都給封住，劉勛率軍攻打半月不見而城不下，糧食也漸漸的捉襟見肘起來。
而就在這時候，劉勛忽然聽到了一個令他震驚的消息，原來那孫策原本派兵與他助戰，雙方共圍上繚，卻不料突然在夜間退走，劉勛心中正疑惑，卻聽麾下斥候稟報，那孫策竟然連夜率兵奔彭澤，然後率軍橫渡江水，直往廬江方向而去。
劉勛這時候就算再笨，也知道孫策果然如劉曄所預料那般，命人攻打皖縣去了。聞報之後不由得又急又怒，立刻回軍彭澤，卻不料竟然遭到了上繚守軍的追殺，傷亡慘重，等到了彭澤之後，又遭到孫賁和孫輔的死守，根本無法突破。
而就在劉勛大軍戰了一天，全軍疲憊至極的時候，卻又遭到了孫賁劫營，士卒受損極為嚴重。
大軍從離開皖縣到現在不足二十天的時間，六萬大軍損失了有四萬，僅剩下的不足兩萬部隊還是糧草匱乏，再加上根本重地皖縣遭到孫策攻擊，現在情況未明，將士思鄉情切，兵無戰心。
看著這一支幾乎潰不成軍的殘敗軍隊，劉勛喟然長嘆道：「悔不聽劉子揚之言，致有今日之敗，如今我軍新敗，進退無據，該當如何是好？」
便見袁胤上前說道：「為今之計，只有投奔荊州了，末將聽
