話說，近兩萬羌胡幾乎被消滅殆盡，一隊殘兵趕回隗里報之馬休，馬休大驚，一邊令兵馬加強防備，一邊令人趕回眉縣報之馬超、成公英。
而在呂布、張頜到達隗里不久，甘寧率領中軍，亦在兩日後趕至，八萬大軍集聚於隗里縣十里之外，呂軍連日奔波，正是疲憊，因此呂布並不急著狂攻隗里，而是讓兵士歇息一日。
此時在隗里城內，因成公英與羌人有了約定，羌人出兵二萬，阻擾呂布大軍進軍行程，為馬超爭取時間安穩民心和整備兵馬，因而涼州大軍大多尚在眉縣一帶聚集，而隗里這裡，先是趕來的僅有二萬兵馬。
呂布見隗里城兵少，欲要趁涼州大軍到來之前，儘快奪下此城，以此為戰略根據地。
當下，呂布將大軍分為四部，令張頜領二萬兵士，攻往西門，何靖引二萬兵士，攻往東門，甘寧引二萬兵士攻往南門，而呂布自領一軍，攻往北門。
八萬呂軍兵士，旌旗遍野，刀劍如林，鋪天蓋地，殺氣騰騰，往隗里四門火速而攻，擂鼓聲，鳴金聲，喊殺聲剎地響徹天地！
馬休在城上，見八萬呂軍氣勢滂湃，煞氣騰騰而來，頓時心驚，隨後又見呂軍內一面面將旗迎風招展，張頜、何靖、甘寧等將之名，馬休多有耳聞，加之呂布親自，馬休神魂大冒，未戰先懼，大將如此，更不用說這城內的二萬涼州軍士。
&隆隆~轟隆隆~轟隆隆~！」
一架架雲梯在東南西北四個方向，轟然前進。隗里守軍急促而阻。甘寧、何靖、張頜皆是廝殺最前。激昂兵士戰意，而這各門進攻大軍數量實在太多，一時間，隗里守軍根本無法抵住各路大軍的攻勢。
半個時辰後，雲梯車紛紛踏上了各處城牆，幾乎是同一時間，甘寧、何靖、張頜各衝上雲梯，往城上赫然殺去。
兩軍一攻一守。隗里城殺聲震天，又是半個時辰過了，數個兵士從東西南三門方向倉促趕來稟報。
&甘寧領軍殺上南門，南門守將已被甘寧誅殺，南門軍情緊急，若無援軍去救，難以堅持！」
&何靖引一部人馬殺上東門，東門守將已被何靖一箭射死。南門軍士大亂！「
&張頜率軍攻上西門。西門守將畏死而逃，西門無人指揮，兵士各自逃亡！」
連連三道急報，如同三道轟雷，連連在馬休耳邊爆開，馬休滿臉火急，他北門這邊，戰況亦是極為不利，豈有多餘的兵馬分出救援，而且這一救還要同時去救三處。
馬休正是躊躇間，忽見城下一面旗幟，旗幟上龍飛鳳舞地寫著『晉王呂布』的字樣，馬休心下一狠，心起一計，連忙呼令一部人馬隨他趕落城下。
二萬大軍在呂布的指揮下，正洶湧往北門撲去，沒有合適對手，呂布並不想親自出馬，儘管如此，呂軍還是漸漸攻上了北門城頭。
就在此時，北門猝然打開，一隊呂軍長槍手見得，立即一擁而上，往城內衝去，只是那隊呂軍長槍手還未沖入城門，便被一部涼州鐵騎殺得暴退而散。
馬休手持一桿鋼槍，策馬沖在最前，引兩千涼州鐵騎竟是往呂布的位置，火速殺去！
呂布聽得城門喊殺聲大作，一部騎軍往自己位置殺來，不懼反喜，當即令身邊僅有的數千步兵準備。
待馬休引軍衝進，呂布凝聲大喝道：「刀盾手，列盾陣！！！」
在呂布四周的兩千刀盾手，聽令而動，持刀拿盾撲向馬休的騎軍，涼州騎軍沖勢頓時被阻，正是亂時，呂布又是一喝。
&弩手>
早已搭弓上箭的弓弩手，齊齊發箭射擊，一千餘根箭矢往馬休騎兵亂射而去，霎時間，一大片人潮倒下。
馬休猛揮長槍，擋過箭潮，怒目咬牙，竟然不自量力飛奔向呂布。
&布，納命來！」馬休自知隗里難守，欲要背水一戰，取呂布首級，解隗里之危。
&哈哈...取我性命？！」呂布冷然一笑，方天畫戟一提，赤兔馬沖天一鳴，四蹄倏地奔起，如同赤色火風一般迎住馬休。
呂布煞氣騰騰，威勢驚人，馬休這才發現自己犯了一個最愚蠢的錯誤，不過，此時後悔已是來之不及，馬休擰起長槍，待呂布沖近，忽然持槍暴發，一槍往呂布咽喉便刺。
呂布隨意一擋，
