由於在野外沒有堅固的防禦工事，他們支撐了不久，就被日軍突破了陣地，遭遇了很大的損失。
日偽軍初戰取得了勝利，士氣高昂,&nbp;繼續追擊獨立團的主力部隊。
這一下可把李雲龍的火打上來了，他怒道：「小鬼子竟敢欺負到勞子的頭上來了，勞子就不走了，跟小鬼子們干一仗。」
張大彪立刻部署，對日軍展開反擊。
趙剛心裡覺得這樣做很危險，日軍如果有其他的援軍趕到,&nbp;獨立團腹背受敵,&nbp;會有全軍覆滅的危險。
可是現在這種情形，他們已經被日偽軍咬住了,&nbp;如果不打垮眼前的敵人，獨立團在敵人的追擊下，很有可能會崩潰。此時別無選擇，趙剛也親自上前指揮部隊與日偽軍激戰。
隴東縣城裡出來的日軍大隊長頭腦很靈活，他看到獨立團人多勢眾，裝備精良，並沒有盲目地向獨立團發動進攻，而是命令部隊進行防守，等到獨立團的部隊撤退的時候，又率領大隊人馬追了上去，與獨立團死死地糾纏在一起。
他的心裡有底數，因為他已經接到了上級的通知，說隴西縣城裡的援軍，正在去包抄獨立團的退路。他的目的就是要纏住獨立團，為援軍的到達爭取時間，然後將獨立團合圍殲滅。
李雲龍作戰經驗豐富,&nbp;他看出了日軍的意圖，意識到了危險。
他親自率領一營打阻擊,&nbp;讓趙剛和張大彪率領著其餘的部隊，迅速向根據地方向轉移。
然而，他們的兩條腿跑不過敵人的汽車輪子，趙剛和張大彪率領獨立團的主力正在行軍，突然前方的公路上出現了日軍的車隊，他們攔住了獨立團的退路，日軍的官兵們紛紛跳下卡車，就地搶修工事，對獨立團進行攔截。
趙剛看到這種情形，趕忙命令通訊員去通知李雲龍，將這裡的情況向他進行報告。
李雲龍率領著一營的官兵們打退了日軍的一次進攻，他留下了一個連的部隊打阻擊，準備率領其他的部隊去追趕趙剛、張大彪率領的獨立團主力。
正在這時，趙剛派來的通信員飛馬趕了過來。
情況緊急，通信員顧不上下馬，在馬背上就喊道：「團長咱們的退路被鬼子給截斷了。趙鄭偉，讓我來通知您,&nbp;他們已經與日軍交火了。」
李雲龍感到問題嚴重，這一瞬間他也有一些後悔,&nbp;不該貪心去吃掉上水村的偽軍的那一個連了。
不過,&nbp;李雲龍打過無數的仗，什麼困難局面都見識過，他並沒有慌亂，立刻命令一營就地構築工事，對日軍進行防禦。他跟隨著通信員來和趙剛、張大彪見面。
三個人經過緊急地商量，認為在這大平原上部隊不能繼續撤離了，否則的話，在日偽軍的追擊下，很有可能會崩潰。
他們決定就地構築防禦工事，把這裡的情況向旅長匯報，堅守待援。
旅長終於接到了李雲龍的電報，情況比他想像得還要嚴重。他現在也別無他法，只能命令程團長率領第69團前去增援。
他命令李雲龍就地進行防禦，堅持到第69團趕到，然後一起突圍。
李雲龍聽說旅長命令程團長率領第69團前來增援，他的心裡別提多窩火了。他經常挖苦程團長，說他程瞎子呢，沒想到這一次卻要指望著人家來救援了。
李雲龍滿肚子火氣無處發泄，他親自來到了前沿陣地，端起一挺機關槍，朝著日軍進行掃射。
從隴西縣城裡出來的日軍與隴東縣城的日軍會合之後，經過商量，隴東縣城裡的日軍大隊長表示接受隴西縣城出來的日軍大隊長的指揮。
日軍臨時的指揮官戰術水平很高，他並沒有急於命令部隊向獨立團發動進攻，而是命令部隊就地構築工事，先將獨立團圍困起來再說。
他已經給上級發去了電報，五個小時以後，日軍還能夠抽調出一個步兵大隊前來增援。
