最上家好歹是出自清和源氏足利氏一族斯波氏的分家，自然是要把足利義輝頒下的御教書當一回事的。
再加上最上義守還是擔任著從四位上的出羽守一職，不論如何他都想將上杉家的勢力清除出出羽一國，之後再騰出手來對付宿敵伊達家。
很快，清水城城主清水義高、飯田城城主飯田滿政、上山城城主上山義忠（武衛義忠）、楯岡城城主楯岡義郡、東根城城主東根賴息等村山郡、最上郡國人領主紛紛響應最上義守的號召，紛紛在各自領內大肆徵召軍勢，準備對上杉家治下的西置賜郡發起侵攻。
最上義守的這些動作，只要不是瞎子、聾子，都看得出其下一步的動向。
長尾為重、松本景繁等人一邊向越後府中、岩代若松城方面告急，一邊收縮兵力，抓緊時間加固城防。而前去增援的笠原信為、森田資郡、合羽吉房三人則是率軍駐守在唐松山，並在唐松山上修築兵砦，與鄰近的鯰貝城互為犄角之勢。
當然，最上義守也清楚上杉家猛將層出不窮，難以輕視。故而，他就在聚集了六千餘軍勢後選擇連夜行軍，準備趁著上杉軍尚未對鯰貝城、小國城等城池兵砦進行加固增築之際一舉奪下。
然而，最上義守還是小看了長尾為重。
長尾為重曾經追隨其兄長尾為景東征西討多年，就算沒有將其軍略盡數學到，但對付最上義守這樣的小大名也是綽綽有餘。
長尾為重在得知了最上義守率軍大舉來犯的消息後，率先否決了松本景繁、笠原信為、森田資郡、合羽吉房等將意圖堅守最上川東岸一帶的方案。
因為，在長尾為重看來，最上川分支較多，加上最上軍的兵力多於己方，隨處可渡，整個東岸過於狹長，己方的兵力不足，並不能拒敵於國門之外。還不如堅壁清野、誘敵深入，堅守各地的城池兵砦之中，等待越後、岩代兩國的援軍抵達後再發起大規模的反擊。
就在最上義守才率軍渡過最上川之際，長尾為重就率兩千軍勢主動出城趁著最上軍半渡而擊，此退彼出、伏兵不斷。
在以逸待勞的上杉軍奮力衝擊之下，最上軍的先陣軍勢根本沒有任何還手之力，只能被動挨打，甚至還被上杉軍討取了一名有力武將上山越後守。
可最上軍畢竟兵力較多，最上義守隨即派出馬廻眾迂迴至上杉軍的側翼發起突襲，這才將上杉軍擊退。
哪怕上杉軍被擊退，最上軍仍然是被嚇得驚魂未定，沒能迅速恢復士氣。在戰後清點，被上杉軍殺傷的、自相踐踏的、溺水而亡的最上軍竟然達到了五百餘人，這就是最上軍進入上杉領後所交出的第一份成績單，實在是慘不忍睹。
最上義守見狀只能暫緩對鯰貝城的攻擊，轉而在城外安營紮寨，待麾下各部軍勢休整一番後再對鯰貝城發起猛攻。
可令最上義守萬萬沒有想到的是，哪怕自己擊退了上杉軍的突襲後，長尾為重竟然還敢捲土重來，再次發起突襲。
長尾為重早就看出伊達家、大寶寺家、小野寺家等諸多與上杉家交好的大名並不會主動出兵相助，他就趁著最上軍立足未穩之際，從麾下軍勢中挑選出兩百名驍勇善戰之人，於深夜出城沖入最上軍的大營之中，燒毀最上軍的糧草輜重。
最上軍本就有些士氣低落，在遇到上杉軍的夜襲後根本無法做出任何有效的反擊。最後，只能眼睜睜看著燒毀了絕大部分糧草輜重的上杉軍揚長而去，退入了鯰貝城中。
最上義守這下就被長尾為重徹底激怒了，他立即徵召三千餘領民，加上麾下僅剩的五千四百軍勢，一連在鯰貝城周圍挖了三道深堀，又修建了幾座望樓，並驅使麾下軍勢晝夜不停的對鯰貝城發起猛攻。
由於笠原信為、森田資郡、合羽吉房三人還未完成在唐松山的築砦，只好派出少量軍勢對正在攻城的最上軍進行襲擾，並不能起到太大的作用，所以長尾為重守得異常艱苦。
最上軍就像是發了瘋一般，晝夜不息的從四面八方對鯰貝城進行猛攻，甚至多次三之丸瀕臨陷落。還好長尾為重與守軍同甘共苦、全力抵禦，這才勉強頂住了最上軍的猛攻。
此外，最上義守還一度分出了一部分兵力，讓同族的清水義高去率領，意圖突襲松本
