永祿十三年，正月十五日，深夜。
吉川元長所部幾乎全軍覆沒、南條元續被寢反、隱岐水軍眾倒向上杉將軍家一方等諸多不利於毛利家的消息傳至吉田郡山城以後，猶如晴天霹靂一般擊中了毛利元就的內心。
此時的毛利元就非常懊悔與上杉將軍家交惡，竟然在悲憤交加之際暴斃而亡了。或許毛利元就應該為自己感到慶幸，因為接下來發生的事情會讓更令他氣絕。
吉川元長見上杉軍在部分因幡國人領主的支持下迅速橫掃因幡一國後，不敢繼續在磨山城籠城固守、收攏敗軍，反而是帶著數名馬廻眾化妝成逃難的百姓，準備越過因幡、伯耆、美作三國交界處的三國山逃回毛利領。
但是，吉川元長卻沒有料到，南條元續聯合尼子勝久、山中幸盛、立原久綱等尼子復興軍諸將，直接將伯耆、美作兩國的境目地帶完全封鎖起來。再加上吉川元長的演技實在是太過於拙劣，很快就被南條元續所部武士認出並擒獲。而後，吉川元長就經海路押往山城，與其叔穗井田元清作伴了。
可以說毛利家此次出陣但馬是偷雞不成蝕把米。原本，毛利輝元以為能趁著上杉軍主力皆在近畿諸國以及山陽諸國之際，趁虛而入攻略但馬一國，可沒曾想這是上杉將軍家所設下的一個圈套，就是用於引出毛利家的有生力量，並將其殲滅。
毛利元就死後，毛利輝元自知威望不足，只能選擇秘不發喪，並派人將身在吉田郡山城擔任人質的南條元續之父南條宗勝斬首示眾來出氣。
就算毛利輝元砍了南條宗勝也是於事無補，因為上杉將軍家的勢力已經延伸至備中、美作兩國，若不是近畿諸國戰事吃緊，四條虎定所部軍勢還會繼續沿著山陽道發起攻略。
另一方面，上杉將軍家大老八條景定為了不讓織田信長干預自己攻略北近江諸郡，便將目光投向了尹勢一國。
因為瀧川一益所率的尹勢眾大部皆在志摩一國，眼下尹勢一國守備空虛，若是能教唆北畠具教、北畠具房父子二人舉兵反抗織田家，那麼織田家統治相對薄弱的南尹勢諸郡必然會紛紛響應原國司北畠具教、北畠具房父子的舉兵。
屆時，瀧川一益將無法對上杉將軍家治下的紀尹、三河等國構成任何威脅，就連其本身都有可能陷入孤立無援的窘境。
而北畠具教早就對織田信長心生不滿，只是礙於自身實力不足，加上沒有可靠外援才沒有舉兵反抗織田家。
現如今，織田家對北畠一族實在是欺人太甚，完全將北畠一族視為家臣一般。這就讓北畠具教、北畠具房父子二人對此難以忍受。
先前，北畠具教、北畠具房父子派遣家中重臣鳥屋尾滿榮與其外甥鳥屋尾右近將監二人作為北畠一族的使者前去南近江觀音寺城向織田信長恭賀新年，但鳥屋尾滿榮以織田信長並非是自己的主君為理由，在對待織田信長的禮數上不甚周至。
由於對三河一國戰事頻頻失利，使得織田信長為了避免北畠一族倒向上杉將軍家，就因此起意要剷除仍有不臣之心的北畠一族，以防織田家在尹勢一國的統治被動搖。
同時，北畠具教就派遣鳥屋尾滿榮經水路至攝津，求見征夷大將軍上杉謙信，表示北畠一族意圖棄暗投明，協助上杉將軍家對抗織田家。
為了誅殺北畠具教，織田信長就在觀音寺城與親信家臣津田一安經過一番商議後，就召見藤方朝成、長野左京進、瀧川雄利、奧山知忠等人商議如何剷除北畠一族之事，並且給予領地加封安堵來引誘這些原北畠家譜代家臣出身的尹勢諸將。織田信長為了保密，連座上賓明智光秀都沒有召見。
津田一安本人還是對直接暗殺北畠一族的，因為此舉不僅僅會對北畠信雄的個人名譽造成很大的影響，甚至會導致鄰近諸國的大名以及新附國人領主們對織田家難以信賴。
可織田信長卻管不了這麼多，他可不希望自己在與上杉將軍家交戰之際，自己的後院起火，還是執意要剷除北畠一族這個潛在隱患。
其中，奧山知忠是既不願意反抗織田信長，又不願意去傷害曾經的主君北畠具教，便就此稱病不出，不加入此計劃。
而藤方朝成雖然同意加入剷除北畠一族的計劃，但不願意親自動手去
