夜se中，一支軍隊正沿著渭水南岸的官道向東疾速行軍，這支軍隊約兩萬人，正是前去支援上邽縣的曹軍，他們從上方谷出發，晝夜不停地向上邽縣趕去。
這支軍隊的主將正是徐晃，他一路沉默不語，顯得憂心忡忡，他知道上邽縣所面臨的危險，漢軍前往上邽縣的路程要比他們短得多，而到現在張郃的求援士兵還沒有到，極可能上邽縣已經出事了。
「這裡離上邽縣還有多遠？」徐晃回頭問道。
一名軍官連忙上前稟報道：「將軍，這裡是回龍谷，過了回龍谷就要轉道向南，應該還有三十餘里了。」
徐晃點點頭，他打量一下四周的地勢，這一帶地勢開闊平坦，但前方有兩座大山，山勢陡峻，山谷間森林茂密，是容易被伏擊之地，徐晃知道漢軍擅用埋伏，便令道：「軍隊停止前軍，就地休息！」
士兵們紛紛停下休息，徐晃又命斥候前去探查路況，這時，副將于禁騎馬奔了上來，他翻身下馬對徐晃道：「公明，從時間上算，恐怕上邽已經不妙了。」
徐晃點了點頭，嘆了口氣，「我也知道上邽有危險，但我們不能因為有危險就不去了，為將者怎能不遵將令。」
于禁沉默片刻道：「救上邽雖然重要，但保護自己，不能被漢軍伏擊，我覺得這才是我們目前最須考慮之事，公明以為呢？」
徐晃知道于禁對漢軍已經有一種骨子裡的害怕，他對漢軍屢戰屢敗，在曹軍中甚至有了『於鴉』的綽號，就是他跟著誰，誰就必敗無疑，徐晃為人厚道，他理解于禁的心情，便笑道：「文則不必太擔心，我們小心謹慎就是了，就算救不了上邽，也不至於將自己賠進去。」
于禁嘆了口氣，「有句話我不知該不該說，軍師考慮得太周密，往往會出問題。」
「哦！這話怎麼說？」徐晃好奇地笑問道。
「就是想面面俱到，結果分兵太多，反而容易被劉璟各個擊破，劉璟是攻勢，我們是守勢，他握有主動，他不打上方谷，轉而打上邽，一樣可以突破封鎖，上方谷就沒有意義了，還不如集中兵力守冀城，只要冀城不丟，劉璟也拿不下隴西，至於街亭、上邽之類，看似重要，但實際上又沒有意義。」
「可是文則想過沒有，上邽丟了，也就切斷了我們和關中的聯繫，如果劉璟派一支軍隊守上邽，他則率主力攻打關中，關中危矣！」
「劉璟不會打關中，我比誰都了解他，若他想取關中，必然會先攻南陽，從武關道進關中，這是他的一貫做法，可惜軍師不聽我的建議。」
說到最後，于禁顯得十分沮喪，他忍不住嘆了口氣，徐晃拍了拍他的肩膀，笑著安慰道：「只要最後事實證明你是對的，我相信軍師會還你一個公道。」
兩人正說著，一名士兵飛奔來報，「啟稟將軍，張郃將軍來了！」
徐晃和于禁對望一眼，兩人眼中都已會意，上邽縣丟了，兩人起身迎了上去，很快，張郃被士兵扶了過來，他被趙雲一擊抽在背上，受傷極重，一路吐血，臉se極為難看，也是他體格強壯，才能撐下來。
徐晃連忙扶住他，「這是怎麼回事？」
張郃一路撐到現在，當他看見徐晃，心中一松，頓時暈死過去，眾人亂成一團，徐晃連忙命軍醫來醫治，這時，和張郃一起逃出的兩名親兵被領了上來，徐晃問道：「你們說，發生了什麼事？」
一名親兵垂淚道：「因守城兵力太少，而對方有兩萬人，將軍便想出奇兵夜襲敵營，結果被敵軍識破，闖了空營，反而被敵軍包圍了，將軍被趙雲所傷，拼死逃了出去，其餘弟兄都完了。」
「那上邽縣呢？」徐晃又急問道。
「上邽只有一百守軍，能保得住嗎？」
徐晃半晌說不出話來，旁邊于禁心中卻暗喜，張郃也是曹軍名將，先丟了木門寨，又丟了上邽，八千軍隊全軍覆沒，這和自己有什麼區別，誰還敢再嘲笑自己。
心中雖然暗喜，臉上卻不能表現出來，于禁佯作心情沉重道：「既然上邽已經丟了，我們的任務也就消失，至於打不打上邽，還是請軍軍師決定吧！公明覺得呢？」
徐晃沉默不語，半晌嘆了口氣道：「你說得有道理，不過我還是想等一等，看看上邽的情況，我需要給軍師一個交代，不能就這樣回去了。」
當天晚上，曹軍斥候傳來了消息，這個消息讓徐晃和于禁都大吃一驚，上邽縣竟然是一座空城，沒有一名駐軍，漢軍不知所蹤。
儘管知道這可能是漢軍的誘兵之計，但徐晃在反覆思量後，還是決定向上邽縣進發，原因也很簡單，他有兩萬軍，漢軍也是兩萬軍隊，雙方兵力相當，不能因為漢軍擺出一座空城計，他就放棄上邽縣，這樣他無法向上面交代。
三更時分，曹軍再次拔營，浩浩蕩蕩向上邽縣開去，徐晃分兵兩路，由于禁率五千軍先行，他則率一萬五千主力緊隨其後，雙方只相距十里，就算于禁前軍被伏擊，他也能及時救援。
曹軍主力過了回龍谷，又調頭向南，沿著一條崎嶇的山道向二十餘里外的上邽縣進軍，雖然山道崎嶇，但地勢卻不高，屬於過渡的丘陵地帶，于禁極為小心，派出數百士兵在前方開道，他唯恐遭遇漢軍伏擊。
很明顯，漢軍不會無緣無故放棄上邽縣，他們北上就是為了奪取上邽，怎麼又會放棄呢？理由只有一個，漢軍要對付他們這支援軍，現在他們在明，漢軍在暗，于禁感到極為被動。
不過出乎他的意料，一個沒有遭遇任何伏擊，五更時分，他的軍隊順利抵達了上邽縣，這時探子來報，縣城內還是沒有任何漢軍，望著遠處黑黝黝的縣城城池，于禁躊躇良久，終於下達了命令：「傳令全軍進城！」
五千曹軍浩浩蕩蕩向上邽縣奔去
徐晃的主力就在後面十里外，他也沒有遇到任何敵情，一路非常順利，這讓徐晃心中頗為不安，事出反常必有妖，漢軍不可能讓他們輕易奪回上邽縣，那麼問題出在哪裡呢？
就在徐晃百思不得其解之時，忽然，在軍隊後面火光大作，人喊馬嘶，亂成一團，徐晃的頭腦里『嗡！』的一聲，那是他的輜重後軍，他頓時明白了，漢軍是要襲擊他的輜重後軍。
「軍隊掉頭！」
徐晃大聲喝道：「立刻去救後軍！」
行進中的曹軍紛紛掉頭，向後面殺去，此時，曹軍的後軍輜重已亂成一團，張任率一萬軍隊繞過了官道，從另一條路上殺回來，正好截殺住曹軍後部，三千輜重軍被殺得死傷慘重，哭喊奔逃，而上千輛大車被漢軍士兵潑上火油點燃了，火勢沖天，燃燒成一片，拉拽大車的牲畜驚恐萬分，四處奔突，很多牲畜摔倒，被大車壓住，烈火燒得它們慘叫亂嘶。
後軍相距主力並不遠，只距離不到一里，只片刻，曹軍主力殺了回來，但道
