混沌之初，有一仙者。他是自幼修持，苦歷一千七百五十二劫，每劫該十二萬九千六百年。在一千二百三十四劫上，為了避開仇人的追殺，他躲進了一個名叫『陰濕界，寒潮洞』的洞中。這個人就是後來的玉皇大帝。
他實在太困了，儘管洞中寒涼刺骨，可他還是倒頭便睡。朦朦朧朧中，一陣陣若有若無的『救命聲』從洞的深處傳來。與生俱來的悲憫促使他抬起憊的雙腿向洞中走去，走到盡頭時，他發現腳下是一個深不見底的洞中之洞，而那個呼救聲還在時隱時現的從下面傳來。他想都沒想，一縱身便跳了下去。也不知過了多長時間，當一絲微弱的光亮出現在眼前時，他落了底。
那絲光亮是洞壁上一個足有一丈見圓的蜘蛛網上發出來的。網的中央，一隻被捆了手腳的巨型灰色蜘蛛正可憐兮兮的看著他。他根本就沒有詢問那蜘蛛為什麼被束縛在這裡，掏出隨身攜帶的利器便將它解救下來。可蜘蛛卻死活不肯離去，執意要永遠追隨他，報答他的救命之恩。也許是厭倦了這麼多年一個人孤身歷劫的日子，他最終還是答應了蜘蛛的請求。自此之後，他帶著它上天入地、東奔西走，形影不離。這蜘蛛不但善解人意，而且有勇有謀。在他餘下的劫難之中，蜘蛛不僅能為他出謀劃策，還為他承擔了更多的痛楚。特別是它手中的那張拋出去是利器、收起來類似線團的灰色大網，簡直是變化多端、威力無比，曾為他化解了各路邪魔的無數次圍追堵截。
他們之間的關係早已形同莫逆，他甚至像對寵物一樣寵著它、縱容著他。而它的脾氣也在他的溺愛中悄然發生變化，確切點說是原形畢露。尤其在他坐上天尊的寶座之後，它更是肆無忌憚的恢復了野性。它經常背著玉帝調戲天上的仙女，而膽怯的仙女們由於俱於它和玉帝的關係，更多的時候卻是選擇了忍讓。可在玉帝面前，它卻始終保持著優雅和溫順。但後來玉帝發現了它的一個怪癖，每當如來到天庭赴會時，它都悄無聲息的隱藏起來，從不露面。當問起它時，它說天生不喜歡出家人，尤其是和尚。在玉帝和王母結婚那天，玉帝將這個最最心愛的寵物贈送給了王母。他原本是想用它來討取王母的歡心，哪成想後來卻險些釀成一場悲劇。
這個蜘蛛說來還真有些來頭。它原本是西天雷音寺如來座前的一名守山神煞，由於它善於爬山，且力大無窮，所以如來就讓它專門負責看守靈山。有一次靈山意外失火，虧得它及時撲救，才避免了一場浩劫。但它在救火時卻不小心把頭部撞到了山石上，撞出了一個大包，而且越長越大，最後竟形成了一個球狀的惡性肉瘤，這也為故事的發展埋下了一個禍根，這裡不必細說。如來念它救火有功，破格提升它為靈山尊者，並將它安排在雷音寺內掌管安保事宜。可時間一長，如來發現這蜘蛛有一個毛病，總喜歡在他的女弟子面前吹噓炫耀，有時候一高興還動手動腳。為此事如來還特意警告過它一次。可這靈山尊者根本不長記性。有一回它偷喝了一壇貢酒，時逢如來在講經閣內講經說法。酩酊大醉的它竟然在如來面前調戲一向以女面示人的觀世音菩薩。如來一怒之下，捆了它的手腳，並將它打入『陰濕界，寒潮洞』的洞中之洞。蜘蛛在洞底下度日如年，殘生頹廢。它怎麼也不會想到自己還會再重見天日。它開始吐絲，開始精心地編織著那張灰色的網。那是一張滿是陰霾，充斥著無邊灰暗之魂的網。它將自己殘缺不堪的靈魂、暗潮洶湧的血液以及無邊的仇恨統統的織了進去。躲避劫難的腳步聲驚醒了昏昏欲睡的它。而讓它更想不到的是，這個將它救起的人竟會是多年以後的玉皇大帝。
玉帝的贈與讓它心花怒放。因為它覬覦王母的美色已久。跟隨王母后，它再也沒有出去尋花問柳，而是一心一意的守護在王母身邊，悉心的照料著她的飲食起居，給她講一些令人捧腹大笑的故事，哄她開心。久而久之，王母對它竟漸漸產生了一種依賴，倆人的感情也與日俱增。而這時，灰蜘蛛發現自己竟深深的愛上了她，愛上了她的美貌和聖潔。但它並沒有急於對王母採取任何不軌的行為，因為它知道，以自己目前的實力還無法和玉帝乃至整個天庭抗衡。它在等待著一個機會。就在天上的第一千五百次蟠桃大會上，有一海外仙客將一『須彌靈丹』送給了玉帝。據說這『須彌靈丹』具有非凡的功效，它不但能讓人長生不老，還能讓人的法術在倏忽間暴增數倍
