就在李呈浩率領一萬鐵鷂子騎兵遭遇宋軍的伏擊之時，李仁宗率領的兩萬騎兵也抵達了韋城所在的萬獅嶺下，韋城的背後實際上是一處穿越萬獅嶺的隘口，隘口長約五里，韋城便修建在隘口的南面，而隘口北面則沒有軍城，輜重車隊可以緩緩上山，穿越隘口前往踏割嶺。
但讓西夏軍沒有想到的是，宋軍在隘口北面臨時修建了一座軍寨，一面大旗在軍寨上方獵獵飛舞，大旗繡著三個大字：『萬獅寨』。
這是西夏土地上出現的一座新軍寨，是一座由宋軍建築並命名的大寨。
軍寨用粗大的木柵欄包圍，整個木柵欄的形狀呈梯形，周長只有一里，木柵裡面用石塊砌了一道一人高的矮牆，士兵可以匍匐在矮牆上向下射擊，另外在矮牆後面部署了五十架小型投石機，可以向外投擲巨石、滾木、火油罐和震天雷。
在山谷內駐紮了上百座大帳，由兩千士兵負手駐守這座臨時修成的軍寨，即使軍寨失守，宋軍還可以退守韋城繼續和西夏軍對峙，原本用來防禦宋軍的險關要隘，現在卻搖身變成了宋軍進攻西夏的橋頭堡。
京兆軍的軍衙臨時設在韋城內，韋城內還有幾座沒有被炸塌的石屋，位於北城牆下，這幾座石屋原本應該是倉庫，修建得高大堅固，當宋軍攻下韋城時，在倉庫內發現了大量的糧食，前面部分糧食已被大火烤熟，一起被烤熟的還有韋城的主將察卡，他自作聰明地躲在倉庫內，最終沒有逃過死神的搜查。
此時韋城內正在全力清掃，數千士兵十分忙碌，將石塊和屍骸清理出去，撒上石灰消毒，再臨時搭建大帳，而倖存的幾座倉庫已被清理乾淨，擺上了桌椅，李延慶負手站在大桌前凝視著桌上的西夏全圖，旁邊站著十幾名大將，每個都保持沉默，唯恐說話打斷了主帥的思考。
良久，李延慶問劉錡道：「張順那邊有消息嗎？」
「回稟都統，暫時還沒有消息。」
李延慶點點頭，又對眾人笑道：「西平府被攻陷，西夏沒有全國動員，而是派三萬鐵鷂子軍南下，這說明了什麼問題？大家都說說看。」
王貴沉思一下道：「這是否說明西夏還沒有意識到問題的嚴重性？」
劉錡搖搖頭，「李乾順很清楚我們的戰略目的，是要逼迫西夏軍從熙河路撤退，只是他們不甘心，想用最小的代價來擊退我們。」
李延慶微微笑道：「兩位將軍說得都有道理，但都略有不足，西夏之所以沒有全國動員，是他們的國力無法承受大規模募兵，要從各部落里抽取壯丁組建大軍是需要一定的條件，首先要西夏朝廷承擔盔甲和軍糧，其次要給各部落賦稅減免，據我所知，西夏為了爭奪遼國西京大同府，動用了國庫內的全部資源，結果西夏軍被金兵擊敗，所有物資都落入金國手中，西夏國庫空虛，加上宋夏之間貿易斷絕，他們空有那麼多銀銅，卻無法和大宋貿易換取物資，再就是金夏之戰，西夏軍傷亡慘重，各部落對朝廷再度全國動員已頗有微詞，說這麼多，其實就是一句話，西夏國力匱乏，已經無法和我們爆發大戰，一旦我們切斷西夏和熙河路的物資補給線路，李乾順就只能與我們求和談判了。」
眾人正說著，一名士兵在門口稟報：「啟稟都統，兩萬西夏騎兵已經抵達山腳。」
李延慶呵呵一笑，「大軍到現在才抵達，西夏的消息太慢，我們到萬獅寨看看去。」
眾將跟隨李延慶走出石屋，紛紛翻身上馬，催馬向山嶺北面的萬獅寨緩緩而去。
萬獅寨由統制將軍張衛負責鎮守，此時數十架小型投石機已經安置就位，每架投石機由五人負責，其中四人推動絞盤，一人安放投擲物，同時也負責點火，在投石機背後堆放著大量的巨石和滾木，還有火油罐以及震天雷，這兩樣物品是放置在大木箱內，使用時才從木箱中取出來。
兩千士兵則舉著神臂弩匍匐在矮牆上，全神貫注地盯著山下數百步外的騎兵，山下旌旗招展，兩萬騎兵鋪天蓋地，儼如一幅巨大的黑色地毯鋪在黃土地上。
西夏士兵身穿黑漆皮甲，頭戴圓盔，後背盾牌，手執長矛，鞍橋上掛著弓箭和馬袋，看起來十分有精神，在陽光下顯得殺氣騰騰。
這時，有士兵高喊一聲，「都統駕到！」
