蘇軍駐比亞維斯托克第191步兵師指揮部駐紮在一片波蘭早期開發的工業園區，因為戰爭的緣故，這片工業園自創建以來就註定不會善始善終。
因為城南是一大片複雜的沼澤，長年處於無人狀態，弗多羅夫將軍便將大部份武裝力量部署在城北，以防範德國從北面的攻擊。
由於地域極其狹小，第三團主力只能駐防在城西的郊區，而配備有迫擊炮和試驗型反坦克武器的第二團居中。另外，因為暫時徵兵困難，第一團基本上只有一個營的兵力，與第二團勉強形成犄角之勢。
對於蘇聯來說，比亞維斯托克市的主要功能就是一個軍需物質前進轉遠中心，因為距離蘇聯傳統管轄區很近，因此，危險等級不是太高，防範也不是特別嚴密。
華沙蘇軍的給養每兩三天就在從這裡發送一次，從未間斷過。
第191師指揮中心的周圍散落著幾個成熟的居民區，曾經繁華熱鬧一時，因為蘇軍的侵入，已經十室九空，後來變成了弗多羅夫將軍師部防禦體系中重要的外圍。
德軍要想攻克191師部，首先要對外圍守軍進行全面清除，否則，將無法前進一步。
22日14時，比亞維斯托克城東、城北、城西全部落入德軍第982團一營、三營手中，唯有蘇軍第191師部這一核心區域仍然被蘇軍一個加強營控制著。城區除仍有密集的槍聲外，炮聲已經漸漸稀疏。
弗多羅夫大概做夢都有想到德軍會瞄準這座並不起眼的邊境小城，疏忽大意讓他吃盡了喪城失地的苦頭。
第191師第三團、第一團在激戰中全軍覆滅，第二團大部被德軍聚殲，餘部回撤後暫時駐守師部外圍。目前，弗多羅夫將軍在重武器和戰略物質全部丟失的情況下，僅有一個步兵營的兵力在作困獸猶鬥。
隨著德軍的戰術收縮，對191師的包圍已經形成。弗多羅夫深知逃不過軍事法庭的審判，決心與比亞維斯托克共存亡，親自披掛上陣，並在第一線往來督戰。
下午15時，攻打第191師指揮部外圍的戰鬥正式打響，四面八方的德軍開始逐街逐巷地與蘇軍進行爭奪，「活捉弗多羅夫」的口號聲響徹大街小巷。
炮聲越來越近，撕殺聲不絕於耳，第191師參謀長彼得洛夫千方百計地給弗多羅夫找來了幾件當地人的服飾，讓他趁亂撤離，但他堅決不從。此時，弗多羅夫的雙眼布滿血絲，就象一頭鬥敗的野獸，令人十分恐怖。彼得洛夫見無法做通他的工作，只得作罷。
施佩爾和齊格菲兩支坦克勁旅從兩側向中心地帶攻擊前進，但遭到了蘇軍反坦克炮的迎面打擊，幾輛坦克被炸斷履帶後拋錨，另外也造成三輛坦克起火燃燒。好在後續部隊的步兵緊緊跟上，迅速解救並當即穩定了戰場態勢。
從中心廣場往北進攻的維特及第三營三連、四連，雖然也在戰鬥中減員嚴重，但部隊經過一天一夜的戰鬥，剩下的大都是敢打敢拼的精英，對城市破襲戰也具備了過硬的實戰經驗。
由於傷亡過大，維特準備冒險實施第二套方案，但是，施密特和漢克一直未歸，讓他心裡非常矛盾。
維特將三連、四連指揮員找來，三人合計後，決定暫時撤出戰鬥並做出向東增援施佩爾坦克部隊的假象，有意留下南面不再攻打。
16時30分，三連、四連和維特的一連迂迴進入中心廣場北面的巷道休整。如果191師殘部潰逃，則設伏殲擊，如果施密特和漢克歸隊，則挑選軍事過硬、作風頑強的士兵利用蘇軍救護車衝擊蘇軍大營。
17時，望哨報告，說四台救護車已經慢慢駛進了52號大街。維特非常高興，立即指揮各連挑選的戰鬥精英在街道口等待上車。
這時，施密特和漢克等人又將蘇軍醫護人員的服裝一捆捆扔下來，讓所有突擊隊員迅速換裝。
17時20分，救護車在52號大街右拐，直接大搖大擺地開往191師指揮部的南大門。
此時，駐守南門的蘇軍剛剛緩過一口氣，發現四台自己的救護車緩緩開來，只經過簡單地詢問便直接放行了。然而，維特並沒有立即行動，而是讓救護車在191師指揮部大院的各個角落繞了一大圈，接著，全體突擊隊員如狼似虎地沖向蘇軍的各個戰鬥部位。
