所謂家家有本難念的經，劉宋王朝一直處理不好君臣的關係，已然積重難返，北魏也有其麻煩。
********向來是國家面臨的最棘手的問題之一。
北方政權比漢人政權的問題更顯突出，因為不同民族雜居，且各民族的數量都十分可觀，直接導致國家凝聚力薄弱，尤其漢人與鮮卑人之間的矛盾非常嚴重，且隨著北魏國力的增強，甚至有愈演愈烈的態勢。
拓跋鮮卑一統北方之後，隨著蛋糕越做越大，國內人民享受的福利就越來越多，但鮮卑人作為「統治階級」，不可避免地享受更多福利，而其他民族則獲利有限，這種差異讓許多人心生不滿，只待時機成熟，包括漢人在內的非鮮卑人，總是會搞點什麼事情出來。
另一方面，因為北魏實行的零薪俸制度，從中央到地方各級鮮卑官員，無不貪贓枉法成性，尤其部分地方官肆意妄為，對轄區人民進行毫無底線的壓榨，更讓鮮卑人與其他民族的矛盾趨於白熱化。
常言說過猶不及，幾十年後的孝文改革，讓北魏全盤漢化，漢人地位迅速提高，那時本土的鮮卑人又不樂意了，矛盾仍舊難以調和，而且問題比此時更嚴重得多，直接導致北魏王朝的分裂和最終覆滅。
毛主席說哪裡有壓迫，哪裡就有反抗，這其實正是牛頓第三定律的變相，人民受壓迫的同時，必然會有一股反壓迫的力量施加在對方身上，當壓迫的足夠厲害，這股力量也就足夠強大，公開較量就出現了。
北魏民間一直有個傳言，說的是：「滅魏者，吳。」
這顯然是漢人在背後造謠，幻想南方政權能渡江北上，一舉消滅北魏，恢復西晉早期版圖。
不過劉義隆並沒有完成此事的準備，倒是盧水匈奴人蓋吳，對此事頗為上心，他認為這裡的吳，指的並非吳地，而正是他自己蓋吳。
445年9月底，適逢北魏討伐柔然失利不久，蓋吳認為機會難得，在杏城聚眾起兵，叛離北魏，於是各地受壓迫的匈奴人紛紛響應，幾天時間就集結了十餘萬人。
蓋吳一面讓同黨趙綰到劉宋呈獻降書，請求支援，一面開始不斷擴張，壯大自身實力，一個生機勃勃的新興勢力悄然誕生，在成功擊殺長安防守副司令拓跋紇之後，更是成了拓跋燾的心腹大患。
關中百姓已經歷了太多戰亂，唯恐再被這次禍亂殃及自身，除了少部分人加入到起義軍的陣營，更多的則選擇南下避禍，渡過渭水，逃入終南山。
國內人心思變，拓跋燾對此事極為警惕，第一時間徵調高平的敕勒騎兵部隊前往長安，又讓將軍叔孫拔，統率并州、秦州、雍州三州的軍隊進駐渭水北岸。
與此同時，蓋吳派別動部隊司令官白廣平，向西劫掠新平、安定，又派一支軍隊，向東劫掠臨晉以東地區，儼然一副大殺四方的氣勢。
然而這些人畢竟只是莊稼漢，戰鬥力遠不如北魏鐵騎，與北魏政府軍交手之後，死傷六萬多人。
雖然損失慘重，但絲毫不影響後來者的加入，河東蜀人薛永宗，很快也聚集部眾響應蓋吳，襲擊聞喜地方政府。
所謂河東蜀人，與美籍華人的概念差不多，即現居河東，但祖籍在巴蜀。河東薛氏大概是在三國之後由蜀地遷到河東，在多年經營下，已然成了當地一支龐大的家族勢力，算得上是河東望族，也是中國境內的幾大知名望族之一，雖沒有東晉時期的王謝那麼耀眼，但未來也會大放異彩。
聞喜當地沒有軍隊，因此當薛氏起兵，縣長表現得有些手足無措，還是縣民裴駿集結了大批鄉間豪傑，齊心協力擊退了薛永宗。
薛永宗見好就收，知難就退，於是掉轉槍頭，帶著老鄉們向蓋吳靠攏。
拓跋燾得知這一動向，立即讓薛謹的兒子薛拔，號召家鄉族人，在黃河北岸興築營壘陣地，切斷蓋吳與薛永宗之間的交通線。
薛謹是在劉裕時代投入北魏懷抱的，多年來不溫不火，若非碰到族人叛亂，可能連露面的機會都沒有。
拓跋燾試圖以薛制薛，只是效果並不顯著，以致後來不得不御駕親征。
11月15日，蓋吳自稱天台王，設立文武百官，與北魏政府徹底決裂。
拓跋燾相當不爽，經過一番部署，於446年正月14日，
