遲惇，率軍十萬人，進入武德，在沁水東岸列陣，正碰上沁水暴漲，雙方隔河對峙。
在此期間，尉遲迥不斷派人贈送對方金銀財寶，軍心浮動，局勢微妙。韋孝寬的秘書長李詢，秘密把此事告訴楊堅，楊堅十分憂慮，與鄭譯商議派誰接替那些收受賄賂的將領，李德林勸阻說：「你與各將領原來都是帝國的權貴，誰也不服誰，今天他們之所以接受你的指揮，只因你用了皇帝的名義發號施令，才能控制，前一次派出的將領，疑心他們不忠，後一次派出的將領，怎麼能知道他們就忠？至於收受賄賂，是真是假難以查明，如果忽然把他們免職，或許有人害怕受到懲罰，反而因此逃走，如果全都逮捕入獄，則自勛公（韋孝寬）以下，恐怕人人自危，再無人效忠。依我愚見，只需要派一位你的心腹將領趕到前方大營，謹慎觀察內情，即便有什麼陰謀，他們也一定不敢發動，即便發動，也可以克制。」
楊堅首先想到教育部總秘書崔仲方，但崔仲方說父親身在山東，不便前往，楊堅又準備派鄭譯和劉昉，劉昉說他從沒當過武官，鄭譯則說母親已老，全都推辭，楊堅很不痛快，對這幾人開始心生排斥。
大家很清楚，這件差事風險實在太大，弄不好就身敗名裂，哪比得上在京師安逸。
就在楊堅犯愁的時候，高熲自告奮勇前往，楊堅大為感動，從此對高熲和李德林分外親密，軍事措施多與他們商議。
這時國內又有新變化，勛州軍區總司令司馬消難，獻出勛州、隨州、溫州、應州、土州、順州、沔州、澴州、岳州等九個州，以及魯山等八個鎮，向南陳投降，並派兒子司馬永，前往建康當人質，請求南陳接應。
益州軍區總司令官王謙，也集結巴蜀所有軍隊，反抗楊堅。
蕭梁皇帝蕭巋，派立法院主任立法官柳莊，攜帶奏章前往長安朝見，同時打探北周國內的軍情，有心與尉遲迥結盟，但柳莊回國後，力勸蕭巋按兵不動，靜觀變化，所以蕭巋沒有發動。
蕭詧早在562年就去世了，享年44歲，兒子蕭巋繼續領導小朝廷，因有北周為後盾，處在大國夾縫中，倒也頑強地生存下來。
司馬消難和王謙都是龍套角色，楊堅根本沒放在眼裡，主要精力仍投入在討伐尉遲迥上面。
高熲抵達前方軍營，在沁水上搭建浮橋，尉遲惇從上游放下火船，高熲則在水中興築土狗抵禦，尉遲惇又下令部隊稍稍後退，打算等韋孝寬渡河一半時攻擊，而韋孝寬趁機全速渡河，高熲更燒了浮橋，以斷絕逃走的念頭，尉遲惇大敗而回，韋孝寬乘勝逼近尉遲迥的大本營——鄴城。
8月17日，尉遲惇、及尉遲惇的弟弟尉遲祐，動員所有武裝部隊共13萬人，在城南列陣，尉遲迥另率一萬精兵，頭裹綠巾，身穿錦襖，號稱黃龍兵。尉遲迥的侄子尉遲勤，率三千騎兵從青州趕來增援，後續還有五萬人馬。
尉遲迥是沙場老將，部屬都是關中人，願為他死戰，因此韋孝寬一開始連連受挫。
此時鄴城居民出來觀戰的也有好幾萬人，政府軍作戰司令宇文忻說：「事情緊急，當用詭計破敵。」下令放亂箭射向觀眾，觀眾大驚之下，四散逃走，慘叫聲呼天搶地，如巨雷一般。
宇文忻於是讓士卒一起吶喊：「賊寇敗了！」
鄴城守軍大為恐慌，韋孝寬乘勢發起反攻，逼迫尉遲迥逃回鄴城。
韋孝寬加強攻勢，鄴城很快攻克，尉遲迥走投無路，奔向碉樓。
崔弘度的妹夫是尉遲迥的兒子，一直關注著鄴城的動向，得知尉遲迥敗逃，立即追了上去，尉遲迥打算引弓射擊，崔弘度脫下頭盔，說：「不知道你還認不認識我，今天的事情，各人都是為了效忠帝國，不能再存私心，只因我們有親戚之情，我當制止亂兵，不對你家騷擾凌辱，形勢如此，你應該早一點為自己打算，還等什麼？」
尉遲迥只好拋下弓箭，大罵楊堅，然後自殺。
崔弘度的弟弟崔弘升砍下尉遲迥的人頭，呈送韋孝寬。
韋孝寬下令把城中的反抗軍全體坑殺，然後繼續東下討伐關東叛軍，全都消滅。
不久之後，王謙和司馬消難也被平定，司馬消難逃往南陳，所呈獻的土地也被收回，王謙則被斬首，北齊時代的弄臣高阿那肱也參與了王謙的軍
