段部覆滅的同時，前燕與後趙的友好關係也隨之結束了。
雖然石虎宣稱慕容皝事先違背了約定，提前出兵搶掠敵軍的財產，但即便慕容皝沒有那麼做，石虎也總能找到其他理由，總之雙方的決裂是必然的。
慕容皝得知幾十萬後趙兵團北上的消息，一時亂了陣腳，雖然之前對此有心理準備，可當事到臨頭，還是陷入慌亂。
關鍵時刻還是燕國郡長高詡給慕容皝送去一顆鎮定丸，他認為後趙兵團固然強大，但本國的城池也不是吹出來的，足夠抵抗一陣，而只要避過敵人的鋒芒，再適時出擊，定能旗開得勝。
慕容皝可沒那麼樂觀，自己何德何能還是很清楚的，憑什麼抵抗敵人，又憑什麼適時出擊，更不要說旗開得勝了。
趁著燕國恐慌情緒肆虐之時，石虎一改先前的野蠻血戰的做法，決心好好調戲一番慕容老兒，派出使節前往燕國各處，不緊不慢地號召漢人及其他民族的居民歸降後趙，把降可活戰必死的中心思想灌輸給各處民眾，於是有36座城池不攻自破。
338年5月9日，石虎認為時機已到，一聲令下，幾路大軍直逼燕國都城棘城。
慕容皝徹底慌亂了，此時境內的城池已幾乎全都叛變了，只剩下棘城一個座孤城，形勢何其危險，是絕非靠意志力就能全身而退的，思來想去還是先逃命再說。
大凡這種場合是真正考驗人的時候，此時做出的任何決定都將關乎身家性命和未來的一切。
可想如果慕容皝選擇逃亡，才剛立國的大燕必定消失在歷史的長河中。
生死存亡之際，將官慕輿根力排眾議，勸慕容皝一定不要屈服，寧可戰死城中也絕不能屈辱的活下去，而且即便逃出城去，早晚也會被敵人抓獲，那時死的更慘。
慕容皝深受啟發，可心裡還是沒底，玄菟郡長劉佩也跟著勸說：「強大的賊寇就在城外，軍心民心都恐怖到極點，人人張惶失措，國家安危全系大王一人身上，事已至此，大王絕對不能推卸責任，應該莊敬自強，以激勵將士們的鬥志，切不能露了怯，不然不等敵人攻破城池，城中先自己亂了，我請求出城做一次攻擊以試探敵人的實力，或許不能創造奇蹟，但起碼也能向城中百姓宣示我們死守的決心。」
他這麼說完也不等慕容皝批准，帶上幾百名敢死隊員毅然突出城去，想不到竟然斬獲不少敵軍，大搖大擺地在敵陣中轉了一圈又安然退回城中。
此舉果然奏效，棘城士氣大振。慕容皝終於不再那麼緊張，又向封奕請教對策，封奕回說：「敵人長途奔襲，已是筋疲力竭，而且驕傲放縱，不把我們放在眼裡，劉郡長取得小勝就說明他們並不是毫無破綻，只要我們堅守城池十天，他們銳氣受挫，內部必定發生問題，屆時再迎頭痛擊，必能解除圍城之困。」
封奕是慕容皝的得力謀將，聽完他的話，慕容皝才真正冷靜下來，打定主意和後趙死抗到底。
接下來幾天時間，後趙大軍從四面八方像螞蟻一樣攀城而上，慕輿根等將領則晝夜不停地堅持奮戰，結果還沒到10天，後趙就因損失太重不得不暫時撤退，準備稍事休整之後再行攻城。
趁著這個間隙，在城中憋到爆的慕容恪親率兩千騎兵向敵人發起猛攻。後趙的士兵本已歸心似箭，退起來毫無章法，忽然挨這一計重擊，瞬間崩潰，將近3萬人被殺被俘，其餘士兵則四散而逃，只有游擊將軍石閔的隊伍安然撤離。
慕容恪是慕容皝的第四個兒子，本年只有17歲，原本並不受父親的重視，但經過此戰已顯露出其驚人的爆發力，堪稱天才將領。石閔是石瞻的兒子，深得其父的真傳，驍勇善戰，很受石虎的寵愛，與慕容恪年齡相仿。
這是兩位豪傑的首次交鋒，若非各為其主，或許會成為好朋友吧。
擊退後趙之後，慕容皝一鼓作氣把周邊叛變的城池全都攻克，並誅殺了大部分叛將。經過這番清理，國內的奸佞小人倒是去除了不少，淨化了政局，也算是意外之喜。
石虎則顯然並沒能得到半點喜訊，為了激勵將士們更加賣力地攻克前燕，開始進行大量封賞，氐人首領蒲洪因功獲封使持節、六夷軍區司令長官、冠軍大將軍和西平郡公。
然而石閔作為旁觀者，深知蒲洪這樣的人不會久
