日軍占領山西主要城鎮後，南撤的中國軍隊就退到了晉南，依靠中條山脈以及南太行地區創建了游擊根據地，在山西省境堅持對日作戰。
去年夏秋，梅京美治郎發動的「晉東南作戰」，也因為八路軍部隊的配合（孫義成第一次進入山西配合作戰，消滅了日軍第二十師團）無功而終。這讓剛剛接任任梅京美治郎成為第一軍司令官的筱冢義男非常地惱火，感覺自己的顏面被人羞辱，於是就調集軍隊準備來一次「春季攻勢」。
由於一〇八師團被抽調回國，新組建的二十師團戰鬥力低下被調往朝鮮，去年年底前，筱冢義男又跟方面軍司令部要來一個新組建的第四十一師團在自己麾下，讓他的部隊保持在四個師團和四個獨立混成旅團。
為了這次的「春季晉南作戰」，挽回自己的顏面，筱冢義男決定動用所有的師團部隊，他從浮山、翼城、聞喜、運城、長治、壺關（這幾個縣城都集中在山西南部）等幾個地方，集結了35、36、37、41師等四個師團以及部分偽軍共計約五萬人馬，企圖一舉擊破晉城附近的中國軍隊，將其趕到黃河邊上去，最後將河南省北部的日占區和山西日戰區連成一片。
川渝政府戴老闆的手下還是蠻厲害的，日軍這邊剛開始行動，情報就已經到了他的辦公地點，隨後又很快被傳達到了第一戰區衛立煌司令官手裡。
獲悉日軍要大舉進攻中條山的衛立煌，立即著手安排部隊做防禦裝備，他也想過和八路軍總部聯繫，希望八路軍能夠出兵配合自己作戰，可一想到年初發生在南方的「安徽事變」之後，最後只能嘆口氣，不好意思開口呀！
衛立煌不好開口，可八路軍卻不是吝嗇愚笨之人。八路軍高層早就看穿了日軍的計劃，如果山西日軍擊破在中條山的衛立煌第一戰區部隊的話，那麼他們接下來將無後顧之憂，全力對付山西境內的八路軍根據地，屆時我軍就會陷入孤軍作戰的境地。
唇亡齒寒的道理共產黨人還是清清楚的，所以八路軍總部召開了緊急會議，研究如何配合運城中條山的國軍作戰，抵擋日軍的這次大規模進攻。計劃出來後，在部隊的調派上，卻出現了問題。
由於一二〇師主力西調進入呂梁地區，一一五師主力進入山東作戰，兩支部隊只留下少量部隊在原來的根據地。特別是前者，三五九旅調入延安成為警備部隊之後，該師只剩下一個旅的作戰部隊，雖然這幾年在根據地先後發展了一些隊伍，但戰鬥力都不怎麼強，屬於地方部隊，必須留在根據地保衛革命果實。
整個山西南部和東南部，只剩下一個一二九師，既要保衛八路軍總部，又要面對河北和山西兩處日軍的進攻，保衛太行、太岳等幾塊根據地，還要對晉察冀地區的一二〇師留守部隊進行支援，抵抗從張家口、大同方面下來的駐蒙日軍的進攻。
這樣一來，能夠調動的部隊屈指可數，距離晉南最近的冀南軍區第六軍分區成為唯一的可選部隊。
四月初，日軍開始了他們的行動。十日清晨，駐運城的日軍第三十七師團，在師團長平田健吉指揮下全體出動，由運城以南開始向國軍發動了攻擊。
西姚村、曲村附近的步兵第二二七聯隊，午後一時攻占張村，下午三時許由東南迂迴進占了黃河邊上的平陸縣城，日軍進城後又乘夜掃蕩了平陸以西窯頭、張峪一帶村莊。
該師團另外一支部隊，步兵第二二五聯隊一千餘人，擊潰部官臣村的國軍守軍後，協助第二二六聯隊進占黃河沿岸的茅津渡。與此同時，由步兵第二二五聯隊及騎兵、野戰炮、機槍隊組成的另外一支日軍，開始攻擊十二里嶺、芮城一帶的國軍守軍。
三十七師團動了以後，在浮山、翼城的日軍第四十一師團也開始了行動。該師團三個聯隊分東、南、北三路，向沁水縣的劉茂恩的第十四集團軍攻擊，準備從北歐面壓迫中條山的空間。
在長治吃了小虧的三十六師團不甘示弱，派出了兵力還算完整的步兵第二二四聯隊，從子長縣出發向南進攻，配合四十一師團的行動。
衛立煌在獲悉了日軍幾路進攻之後
