一直到23日，藤縣淪陷三日後，日軍悍然南下，兵分兩路，一路以瀨谷旅團為主力，直下棗莊、嶧城，還有一路則由長瀨武平手下一個聯隊為主力，進攻臨城、韓莊。
敵情一傳到第五戰區司令長官部，所有人都為之變色。
磯谷師團加上配屬的部隊，總兵力超過了四萬人，加上進攻臨沂的第五師團一部，整個魯南地區，就有日軍精銳的野戰部隊六萬人。
除此之外，還有一部分偽軍。
日軍還有飛機和坦克，重火力是第五戰區所有的部隊加起來的好幾倍，南京保衛戰，日軍雖然號稱二十萬，可圍城的時候也不過八萬人左右。
而現在第五戰區是三線作戰，正面面臨的日軍就已經超過十萬。
按照中日軍隊戰力三比一計算，至少需要三十萬人才能擋住這麼多日軍，如果要取勝的話，恐怕還要填進去更多的兵力。
第五戰區氣氛空前緊張起來。
藤縣失守後，臨城已經無險可守，雖然池峰城的31師在臨城跟日軍交過手，但日軍那個時候重點攻擊目標是藤縣。
所有火炮和坦克等重武器都用在攻打藤縣方面，這才勉強守住了陣線。
後來日軍佯裝後撤，31師追了上去，被冷鋒察覺到不對，通過李德鄰給池峰城下令後撤，當時池峰城還心有不甘，可當他下令部隊後撤之後，派出的偵察兵回來之後，他當時就嚇出一身冷汗！
如果他的部隊不撤走，第二天一早，必定會遭到日軍毀滅性打擊。
日軍根本就不是被他們打退的，而是主動後撤，誘使他們追擊，甚至希望他們可以跟藤縣內的守軍匯合，再從外面包圍，來一個一網打盡。
23日中午，日軍長瀨支隊占領臨城！
下午四時三十七分，瀨谷支隊第63聯隊一個大隊迂迴至棗莊東南，對棗莊守軍突然發起進攻，27師猝不及防，被日軍攻入棗莊。
激戰四五個小時，27師傷亡慘重，被迫向嶧城方向撤退。
臨城被日軍占領後，池峰城率領31師向韓莊方向撤退，日軍緊追不捨，31師傷亡不小，於次日上午退守韓莊運河南岸，進入南岸早已構築的堅固防禦工事。
一日之間，日軍連下數城，來勢洶洶，很顯然是奔著徐州和台兒莊來的。
臨沂方面，張、龐二人聯手，親密合作無間，不但將氣焰囂張的第五師團田野旅團擋在臨沂城下，還給予日軍重創。
第五師團攻打臨沂實際上還在第10師團之前，他們之前先發動了攻打莒縣的戰役，龐軍團由於輕敵以及沒能弄清楚敵情的情況下，拼死抵抗，最終還是丟失了莒縣。
而莒縣身後的臨沂是有張藎忱的59軍鎮守，59軍在淮北一戰成名，可以說，除了榮譽一師之外，59軍是消滅日軍第13師團最多的部隊。
張藎忱也徹底的洗刷別人對他的誤解，從此揚眉吐氣。
淮北戰事結束後，59軍就被奉調駐守臨沂、莒縣一線，後來日軍增兵青城，板垣師團重兵南下，五戰區司令長官部為了增加臨沂的防禦，又將駐守海城的龐兵團調往莒縣，協助59軍阻止日軍進攻台兒莊。
雖然這跟歷史反過來了，59軍也沒有在龐兵團最危急的時候增援，反倒是龐兵團來幫59軍的忙了。
張、龐二位雖然在內戰中有過節，但是面對國家和民族的敵人，都能拋棄一切恩怨，攜手抗敵，並且最終一笑泯恩仇，實屬難能可貴。
第五戰區三線作戰，就只有臨沂方面還算是穩若泰山，日本損兵折將，急的板垣征四郎直跳腳。
磯谷廉介從濟南返回後，馬上就把自己的師團部推至臨城一線。
他的鉗形攻擊計劃得到了第二軍司令官西尾寺造的支持，這是一個千載難逢的機會，如果能夠在他調任之前，攻下徐州，那樣這不世功勳也就有他的一份了。
西尾寺造已經接到東京大本營的通知了，要調他回國，接替第二軍指揮官的是一位皇族，東久邇稔彥王中將，預計五月初就會來華赴任了。
所以，西尾寺造比磯谷廉介更加想早一點占領徐州，這樣一份巨大的戰功就有他的一份兒，否則，等東久邇稔彥王一上任，這份功勞就算到他的頭上了。
第五百七十三章:日軍南下
