就在劉羽等人加緊訓練的時候，上海的局勢又發生了巨變，由於最高層指揮決策失誤，民國二十六年，即1937年11月5日拂曉，日軍新組建的第十軍在司令官柳川平助的指揮下，由艦隊護送在金山衛登陸，突然進攻中國守軍，與此同時，日第16師團在師團長中島今朝吾指揮下在江蘇太倉境內的白茆口登陸成功，前鋒直指京滬鐵路和公路，雙方漸漸形成合攏之勢。
而就在謝晉元率領八百壯士撤退的當天晚上，也就是10月31日晚上，松井石根派出了第6師團長谷壽夫率眾強渡蘇州河，一方面對英租界示威，另一方面命令這些兵力迅速向兩路登陸日軍靠攏，這樣一來，頓時讓淞滬地區的中國70萬大軍陷入了危險境地。
得知情況的蔣委員長立刻電令淞滬戰場前敵指揮官陳誠做出應變處理，接到命令的陳誠立刻命令東北第67軍軍長率領全軍將士前去松江，負責堅守三天，為大軍的撤退作掩護。
吳克仁臨危受命，率領大軍血戰三晝夜，保住松江城不失，可是卻在11月8日夜的撤退過程中，遭受火力強大的日軍的圍堵，結果在突圍撤向崑山的途中，軍長吳克仁不幸中彈犧牲，成為整個淞滬會戰中陣亡的級別最高的將領，他的第67軍因為群龍無首就而全軍覆沒。
第67軍雖然全軍覆沒，但卻掩護中國軍隊七十萬人安然撤退，具有重大的意義。
11月8日晚，蔣委員長下令駐守淞滬各地的中國守軍全面撤退，所有部隊全部撤出上海戰鬥，分兩路退向南京、蘇州嘉興以西地區。
自9日起，日軍接連擊敗中國軍隊的零星抵抗，占據了虹橋機場、龍華、楓涇、青浦等地。11日，日軍進至蘇州河岸，南市及浦東擔任掩護任務的部隊也都奉命從陣地撤走。是日，上海市長俞鴻鈞發表告市民書，沉痛宣告遠東第一大都市上海淪陷。
又過了兩天，即11月13日，也就是八一三抗戰開始後三個月的日子，國民政府發表告全體上海同胞書聲明，聲明中寫道：「各地戰士，聞義赴難，朝命夕至，其在前線以血肉之軀，築成壕塹，有死無退，陣地化為灰燼，軍心仍堅如鐵石，陷陣之勇，死事之烈，實足以昭示民族獨立之精神，奠定中華復興之基礎。」
整個淞滬抗戰，國軍以傷亡29萬人的代價，打破了日軍三個月滅亡中國的狂妄計劃，同時也給日軍帶來了傷亡六萬人的代價，這樣的戰績其實並不算輝煌，然而戰略意義極大，因為日軍當初狂妄叫囂三個月內滅亡中國，現在已經過了三個月，僅僅攻陷了上海，這對對於日軍的狂妄氣焰絕對是一個沉重的打擊，讓日本的民心士氣出現了懷疑與困惑，迫使日本改變策略，先是以集中兵力威脅南京，迫使南京國民政府投降為主要目標，後來又不得不將戰爭轉為持久戰，從而從根本上決定了日軍侵華戰爭的敗局！
而由於中國的英勇抗戰，尤其是像四行倉庫、松江保衛戰這樣的堅決抗擊，卻使得世界各國對於中國的抗日實力與決心，產生刮目相看的態度，英國和美國的國內輿論盡皆對中國抗戰予以深切的關注和同情。更為重要的是，在淞滬會戰驚心動魄的三個月當中，中國全體軍民都產生了一個共識，那就是：為了抵抗日本帝國主義的入侵，中國「縱使戰到一兵一槍，亦絕不終止抗戰。」這是中華民族歷史上最為鐵血和悲壯的誓言，表明了中華民族團結一致，誓死捍衛民族尊嚴的堅強決心！
劉羽是在孤軍營內得到淞滬會戰結束的消息的，這時候他已經意識到，隨著上海的失陷，整個上海除了他們腳下的這塊英租界，已經全部被日本軍人所占據了。而即便是孤軍營現在所在的上海公共租界，現在也是人心惶惶，因為這裡雖然還是英美等國的「領土」，但卻已被日本的大軍重重包圍了。
劉羽的心情現在變得很糟糕，雖然早就料到上海最終守不住，可是在聽說上海失陷的消息之後，仍然感到心中不能接受，對向他告訴這個消息的楊馨蕙氣憤的說道：「我軍投入了八十餘萬的兵力，與敵對戰三月，不僅不能戰勝，反而連上海也都失陷了，不僅失陷了上海，還傷亡了近三十萬大軍，可是給敵人造成的傷亡竟然才只有不足六萬，現在好了，日軍進占上海，下一步的目標就是南京，萬一南京再失，不知會對我國我軍造成多麼沉重的打擊？嘿嘿，我們這麼多長時間以
