霎時間刀槍碰撞聲，戰士們的暴喊聲，鬼子的哀嚎聲混成一片，有的戰士與敵廝殺，雙手活活掐死小鬼子，有的戰士揮舞大刀，如入無人之境，見到鬼子揮起大砍刀，就是一陣猛砍。
有的戰士刺刀插進鬼子的胸脯，狠厲的前推，撞在岩石上，透心涼的刺刀被撞彎，戰士們一腳踏住小鬼子，猛地將撞彎的刺刀，從鬼子的身體裡拔出來，帶出來的血肉往外一甩，又殺向另一個小鬼子。
有的戰士殺急了，來不及直刺衝上來的鬼子，掄起槍托猛地砸到鬼子的腦殼上，『砰』的一聲，小鬼子被砸的腦漿迸裂摔躺在地上。
八路軍晉察冀軍區獨一團，自組建以來，第一次集全團兵力、火力，與敵展開最為艱難兇險的一戰，與敵博殺的戰士們奮不顧身，哪怕還剩下一口氣決不倒下。
經過一個多小時的生死搏殺，在天色完全黑下來，獨一團戰士，終於殺退鬼子最兇狠的這次進攻，殺的還活著的鬼子倉惶潰逃下山。
至此，獨一團在鐵駝山與敵激戰三天三夜，連續三天的時大時小的連綿雨，給戰士們帶來極大的不便，每一名戰士的腳下，都是一個大泥坨坨，幾斤重、每走出一步都非常困難。
暮色中潰逃下山的小鬼子，並沒有退出戰場，而是在夜色掩護下，隱藏在左翼張挺一營附近的樹林裡，伺機發起進攻，割斷一營與主陣地獨一團的聯繫，以優勢兵力一舉奪取一營陣地。
雷劍安排出去、借著夜色尾隨在撤退鬼子身後的偵察班，返回報告日軍的陰謀，雷劍命令二營四連、五連，隱蔽接近到鬼子身後，配合張挺一營，粉碎敵人向側後迂迴，企圖發起的進攻。
副營長王奎和五連長郭強，分別帶領五連的一部，以三個戰鬥隊形快速運動，很快接近隱蔽在樹林裡的敵人背後。
五連長郭強帶領一個排，快接近隱藏的敵人，被敵人發現，馬上遭到敵人的狙殺，王副營長機警的命令道：「不要與敵戀戰，以最快的速度從敵側翼通過。」
二營長宋志達帶領四連，正在夜色下向前摸索前進，突然叢樹林裡殺出三四百敵人，以分散包圍的戰術，快速向四連的一部包抄過來。
敵人以優勢兵力採取迅速包圍，宋志達營長對四連長黃大寶大喊道：「命令四連戰士，以最猛烈的火力衝殺包圍上來的敵人。」
四連長黃大寶揮動著手槍，一聲令下，率先帶領一百多名戰士殺入敵群，一場夜色下的廝殺就此展開。
敵人的火力非常兇猛，一排子彈掃過來，前面的幾個戰士中彈倒下，後面的戰士義無反顧的撲了上去，一時槍彈聲爆裂，與敵生死交戰的吶喊聲，響徹山谷。
正帶領戰士沖在前面的黃大寶連長，突然胸口中彈，他猛地頓了一下，揮著手槍繼續殺向敵人，又一顆子彈擊中黃連長頭部，他搖晃著喊道：「衝上去，殺、殺鬼、鬼子——。」黃連長緩緩地摔倒在地上，再也沒有起來。
三四百敵人發起的圍殺，子彈呼嘯著在戰士們左右橫飛，戰士們毫不畏懼，而是更加激起殺敵豪情，他們端著槍殺向小鬼子，同時大喊道：「為犧牲的黃連長報仇，殺鬼子——。」
左翼陣地張挺的一營，副營長王奎帶領的二營五連一部、五連長郭強帶領的一個排，看到二營長帶領的四連，與三四百敵人展開慘烈的激戰，馬上投入到對敵作戰中。
鬼子指揮官本想依仗夜色掩護，以優勢兵力悄悄地包圍，偷襲一營的左翼陣地，剛形成包圍圈，就遭到殺進來的二營長宋志達、帶領的四連衝擊，眼看就要消滅這一個連的八路軍，突然從另外三個方向，爆發出激烈的槍聲。
在一營、二營火力配合打擊下，對夜間偷襲進攻的鬼子實施反包圍，在八路軍戰士奮勇喊殺中，敵人遭到猛烈的火力打擊。
鬼子指揮官一看大事不好，命令正在交戰的日軍士兵，快速撤出戰鬥。
倉惶撤出戰鬥的鬼子，丟下近百具日軍士兵屍體，倉皇逃竄，很快就淹沒進遠處的夜色中，逃回了曲陽城。
第二天凌晨，日軍五七六聯隊長河屯大佐，糾集一千多鬼子，在空中戰機掩護下，氣勢洶洶的殺向鐵駝山，其目的要不惜一切代價，消滅鐵駝山的雷劍獨一團，占領這個正太路和石保公路要衝，為日軍在這三角地帶紮下一顆釘子
