劉備進駐梓潼之後，除惡霸、打盜匪，贏得了百姓的擁護，益州的官員張松等人也暗中投誠。
忠於劉璋的白水軍統帥楊懷聽說了劉備的所作所為，覺得劉備的野心不小，就令全軍保持戒備狀態，並向劉璋做了匯報。
劉璋卻不以為然，讓劉備抵擋姜盛，好處大於壞處，就沒聽楊懷的防範建議，仍然視劉備為同盟。
張松又在裡面暗中操作，劉璋並沒有對劉備保持警惕。
劉備那邊的諸葛亮等人苦勸劉備設局做了劉璋，劉備就還在維持表面的不忍心。
張松急於表現自己支持劉備的願望，就天天在劉璋面前晃悠，對劉璋說姜盛志在成都，現在成都軍力較弱，最好是請劉備過來，在成都外圍防守。
劉璋覺得有道理，就讓劉備率軍進駐成都北部的涪縣，
劉備本來是在涪縣北邊的梓潼，這回更接近了成都，大喜過望。
梓潼已經經營的差不多了，劉備不假思索，當即點起兩萬兵馬南下進駐涪縣。
成都裡面的張松等人也在操作劉璋去涪縣慰問劉備的事務，準備趁劉璋去涪縣的時候對他下手，然後迎劉備入成都。
賦閒在家的法正察覺到一些苗頭，就寫了書信派人送給劉璋，提醒劉璋及時應對，並建議上表向姜盛表忠心。
劉璋起初根本看不上法正的說法，反倒指責法正是姜盛的細作要拿他問罪。
法正知道自己不受待見，所以就在劉璋還猶豫是否懲罰法正的時候，帶著老婆孩子跑了。
劉璋知道法正逃走了之後，對群臣說道：「走了就走吧，心不在益州，何必勉強？」
後來吳懿也發覺不對頭，就勸阻劉璋的涪縣之行，費觀等也接連勸阻。
劉璋開始警覺起來，又派人通知劉備，成都新招募了兵勇，暫時不用劉備協防，讓劉備還是撤回梓潼。
諸葛亮對劉備道：「看樣子，劉璋已經對主公起了疑心，若是不先發制人，恐有存亡之憂。」
劉備召集了他的幕僚們研究對策，決定先撤回梓潼。
後來又以討論防範姜盛「入侵」為由，召集梓潼以北各處駐軍的統領到梓潼開會。
成都那邊費煒發現了張鬆通敵的罪證，交給了劉璋。
劉璋怒不可遏，立即派人把張鬆通敵案涉及的人員一股腦兒全抓了。
幾天後問斬，數百人頭落地。
劉璋和劉備公開反目，處置內鬼及時，但此舉卻坑了楊懷等人。
他們已經在劉備控制之下，想逃出梓潼時卻被劉備的人拿了。
這些將領堅決不投降劉備，為了報復劉璋，劉備也把這些將領給咔嚓了。
統領被殺，北部各軍群龍無首，張飛、關羽、廖化、糜芳等將迅速行動，收編了這些兵馬。
緊接著諸葛亮率軍迅速南下進攻涪縣，逼近成都。
劉璋這才慌了，連忙調集泠苞、吳懿等將率軍迎敵。
劉璋麾下沒多少頂級人才，雖然有十萬大軍防守涪縣，但溝通不暢，作戰沒有形成合力。
而諸葛亮巧計連環，用靈活機動的作戰策略讓成都軍屢屢上當，半個月的戰鬥成都軍折損了三萬多人，涪縣失陷，被俘的吳懿投降，其餘將領率敗軍撤回雒城防守。
劉璋又令駐守綿竹的李嚴率軍收復涪縣，誰知李嚴早已被策反，不僅不收復涪縣，反倒獻了綿竹給劉備。
劉備志得意滿，想讓大軍繼續戰鬥，一舉打敗劉璋，諸葛亮連忙勸止，現在戰敗投降的和主動歸順的部隊很多，魚龍混雜，最好是先理順了部隊，再圖進攻。
劉備深以為然，就讓各部分頭攻略周圍各縣，確保後方穩定後再圖成都。又調關羽到涪縣整頓兵馬，擔任主攻。
張任是童淵的大弟子，還是有些斤兩的，他提議不要主動出擊，要憑雒城的堅固拒城而守，劉備來益州時間不長，打不起消耗戰。
劉璋不懂軍事，嚴令張任反攻劉備軍。
張任無可奈何，只得率軍出擊，首戰就被關羽打敗，張任率軍撤回雒城，堅守不出。
劉璋很是惱火，但正值用人之際，他還不能把張任怎麼樣。
關羽對成都外圍發動了數次試探
第377章 益州易主
