結果公孫上哲的軍隊剛剛抵達安宜，卻突然被趙破陣的軍隊繞道截了後路，占領了空虛的高郵，這一下子公孫上哲就處於義軍的兩面夾擊之中，駐紮在揚州的宋顥大吃一驚，要是公孫上哲的軍隊被吃掉的話，那麼義軍下一步的動作肯定是出兵揚州，到時候揚州可就是孤城一座了。
本來隋軍在江南一帶的軍隊是很多的，但是此時江南一帶風平浪靜，而中原和北方卻戰亂四起，所以南方的軍隊被大量的調到了北方，這在楊玄感叛亂的時候已經開始了，當時勤王的軍隊去了洛陽之後大部分都留下來了，這其中就包括江南軍隊。
而此時，儘管陳棱之前就一直在南方募兵，但是所幕得的軍隊並不多，這些軍隊也不太牢靠，到了戰場上去了之後很多人都會潰敗甚至是反戈，因此只能用來運運糧，做做飯，喂喂馬，干一些後勤的活計，不能打仗。
因此，在陳棱率軍走了支援江漢之後，揚州城裡的守軍還不到兩萬人，其中精銳部隊也不過才七八千人，這讓宋顥感到非常的難辦，他不知道該不該出兵救援公孫上哲，從他內心的角度出發，他肯定是想要救的，只不過如果他出兵了之後，揚州城會十分的空虛，要是萬一出了什麼亂子，那罪責可就太大了，誰都擔不起來，隋煬帝對於江都揚州的喜愛是人盡皆知的一件事情，丟了揚州，簡直就跟丟了洛陽長安一樣，是不可接受的。
這一顧慮讓宋顥一時難以做出抉擇，他最終的選擇只能是採取一個折中的辦法，那就是派出五千人的軍隊，乘船沿著大運河北上，想去支援公孫上哲。
不過很遺憾，他的軍隊在離開揚州之後不久，就被趙破陣的軍隊在狹窄的運河上使用火攻給擊潰了，五千大軍損失過半，剩下的基本上都逃跑了，他派出去的這支軍隊是一支新軍，武器都沒配發齊全，戰鬥力就更不用提了。
宋顥的援軍在來的路上就被擊潰，這使得公孫上哲已經明白了自己的退路已經沒有了，他試圖向南撤退，想要強行闖過杜伏威軍隊設下的防線，只是接連試了好幾次，都沒有成功，反而是自己這邊付出了不小的代價。
公孫上哲不敢待在大運河上，之前宋顥的援軍就是因為義軍使用火油燒江，這才導致軍隊大部分被殲，因此他率軍在河東登陸，只是眼下河東之地雖大，卻沒有他們落腳的地方，公孫上哲只能率軍撤退到海邊去，他的目標是鹽城。
這一路行軍對於隋軍而言簡直堪稱噩夢，他們再沒有給養，沒有後勤保障，也沒有援軍的情況之下，向東趕了三天的路，在這三天的時間杜伏威的軍隊接連向他們發起進攻，隋軍可謂是走了一路打了一路，杜伏威的軍隊人數更多，而且占據主動，所以有的時候即便是在夜裡，他們依舊會派兵騷擾隋軍，如果隋軍的防禦比較鬆懈的話，那他們就往往會出兵直接進攻，這使得隋軍大部分都休息不好，精神狀態很差，而且在喪失了補給之後，他們的糧草也所剩不多，軍隊已經是人心惶惶了。
不過就算是這樣，公孫上哲依舊是將五千多軍隊拉到了鹽城，這不得不說是一個奇蹟。
不過即便是占領了鹽城，這也並不意味著他們的處境就得到了很大的改善，因為鹽城裡面並沒有多少的糧草，而且這是一座孤城，他們進入了裡面，也就意味著他們徹底的被義軍給包圍了。
鹽城的城牆不算是很高大，只有兩丈多一點，城牆也不厚實，但是杜伏威並沒有打算強攻，他知道隋軍的糧草不多，因此便耐心的在城外等候，等待隋軍糧草斷絕的哪一天，隋軍人少，杜伏威人多，所以他不認為隋軍敢衝出城來，跟自己決戰。
而且就算是他們要出來決戰，這個時候杜伏威肯定也不願意了，畢竟是困獸之鬥有死無生，自己何必冒這個風險，只要隋軍敢出來，那就繼續襲擾他們，蠶食他們，一萬人的部隊已經被蠶食了一大半，五千人的部隊蠶食起來就更加簡單了。
果然，杜伏威猜的很準，公孫上哲帶著軍隊在鹽城修正了兩天之後，就面臨糧草耗盡的尷尬處境，而此時鹽城城中也沒有多少糧食，儘管他派兵前去挨家挨戶征糧，但是得到的糧食依舊不夠維持他們多少時間，至少不夠他們堅持到援軍的到來，而且此時到處都是戰亂，朝廷會不會想到他們這孤懸一地的五千人還不好說，就算是想到了，想派軍隊過來也絕非易事，因為
