這一仗隋軍準備充分，他們水6並進，陳棱親率兩萬大軍進攻安養，安養縣是襄陽北邊門戶，在三國時期名叫樊城，跟襄陽城只隔了一條漢水。?
樊城的守軍人數不多，蕭銑並沒有打算堅守樊城，和襄陽相比，樊城儘管位置重要，但是它的防禦卻遠不如襄陽。
隋軍只用了一天的時間就將樊城拿下來了，而在襄陽城頭上，見識了隋軍恐怖的攻城能力，和種類繁多的攻城設備之後，梁軍將士心裏面都有些慌！
此時的漢水，就是後世的漢江，漢江在後世經過人工改道，因此在武漢段注入長江的河口並不顯得很寬，只有兩百米左右，枯水期甚至連一百米都不到，很多人都以為漢江名不副實，其實漢江最寬的地方是在襄陽段，河水的寬度即便是在枯水期也有一千五百米以上，而此時占據了安養縣之後，隋軍便以此為依託，從將戰船陳列在襄陽的北面，利用戰場上的投石機不斷的向城中射火球，隋軍的投石機技術十分的成熟，在漢代投石機的基串上還經過了一番改動，尤其是加長了力臂，使得其射程和承載量都大大提升。
但是襄陽城裡面也有投石機，因此雙方你來我往，打的十分熱鬧。
而下6地上，隋軍的攻勢卻遇到了非常大的困難，因為他們的攻擊面只有一處，所以守軍幾乎傾盡了全力，全都駐守在西邊城牆，使得隋軍幾次攻上城頭都很難突破，梁軍雖然戰鬥力不如隋軍，但是他們的人數卻更多，加上又是防守，所以劣勢也得到了彌補。
隋軍一連進攻了三天，一共付出了八千餘人的代價，卻依舊沒能拿下襄陽城的外城，他們帶來的雲梯和塔車此時幾乎已經是全部被摧毀，隋軍士氣低落，而從江陵城順流而下的西梁軍已經逼近了江夏了，這使得他們的後勤壓力大增，無奈之下，陳棱最終只能放棄安養，率兵回援，以解江夏之圍。
這一戰可以算是打了個平手，儘管梁軍擊退了隋軍，但是他們作為守方，付出的傷亡代價居然比進攻的隋軍還要多，一共有過一萬人戰死，受傷的軍士不計其數，而襄陽城也遭到了嚴重的破壞。
因此，蕭銑不敢想像，如果隋軍向西增加了兵力，那麼到時候他還能不能守族陽，還能不能收篆漢，因此，他對杜伏威的倡議第一時間就表達了贊成的態度，並且謀劃出兵走6路進入江淮，參加組建聯軍。
天下間此時一共有六股較大的實力，一個是西邊占據長安的李唐，一個是實力大損的大隋，還有就是占據河北大部分地方的竇建德，然後是占領河南和山東一帶的李密，向南是盤踞江淮一帶的杜伏威，向西則是占據巴蜀和半個江漢的蕭銑。
這其中，隋煬帝率軍逃到揚州，對李唐、李密兩股勢力最為有利，對竇建德而言有好有壞，而對杜伏威和蕭銑而言弊大於利。
隋軍一走，洛陽城的防守必然會空虛，看隋煬帝的這個動作，將朝中的一般大臣甚至是他自己的很多生活用品都帶上了，這分明是有遷都的打算，所以無論是李唐還是李密，都對洛陽城垂涎三尺，只等隋軍一出城，他們就準備興兵進攻洛陽。
既然是軍事行動，那麼他們自然不希望分兵去組建什麼聯軍，要是萬一聯軍真的把隋軍又趕回了洛陽，那豈不是對他們爭奪洛陽造成額外的困難嗎？
所以李密對此反應冷淡，象徵性的派出了一支五千人的部隊前往，而李唐是貴族勢力，不是農民起義，所以他們對參加這樣的會盟是毫無興趣的，有這樣的時間還不如想辦法去爭奪一下河西走廊呢！
而至於竇建德，他此時正在跟幽州的羅藝打的你死我活，根本就無暇顧及其他的事情，而隋煬帝東巡，對他而言的好處就是朝廷大軍一離開，就不會再派兵進攻他的河北了，而壞處則是給他樹立了一個強大的敵人，那就是羅藝。
羅藝此時兼領幽州和營州兩地總管，手中兵精糧足，實力十分的雄厚。
河北是這一次天災的重災區，因此有非常多的難民需要安置，而河北並沒有像李密攻占的興洛倉那樣巨大的糧倉可用，不過因為之前東征的緣故，所以隋軍從各地徵調了很多的糧食到幽州來，這些糧食主要集中在涿郡，而此時這些地方都在羅藝的手中，這裡面一共有大小倉庫不下百餘座，其中不僅有糧食，還有數不清的其他物質，包括兵器、鎧甲、氣質和軍服
