石亭水西岸，蜀軍營中。
李嚴與費觀商議，此前夜襲劉備戰果非常漂亮，不僅擊殺了前軍主將，更是一副殺進了中軍營中，劉備軍兵馬損失慘重，大將負傷，雖然他們還不知道劉備負傷的消息，但就目前已知的消息，已經足以提振蜀軍的士氣了。
劉備一路從漢中南下連戰連勝，令蜀軍多少有些畏懼，這一戰打破了劉備軍戰無不勝的記錄，對蜀軍來說意義重大，尤其是現在自己還掐著劉備軍的命脈。
「我們在此地紮營，劉備軍斷了補給，必然會來攻營，到時候我們只需堅守不戰，不出荀月，待劉備軍糧盡，便可一舉擊破劉備！」
費觀道:「將軍此計雖妙，但卻要等一個月，法正和涪城、葭萌關的敵軍若知道劉備斷糧，自然也會率軍前來，到時候兩面夾擊，勝負未可知也。」
李嚴想了想，覺得費觀說的有道理，便問道:「賓伯此言甚是有理，但不知可有良策？」
費觀取過地圖，指著石亭水下游道:「此地有山，名為竟山，山中可埋伏兵馬數千，我率軍往此地埋伏，若敵軍來攻營，將軍只管出戰，將敵軍引至此山，這樣我們兩下夾擊，敵軍必潰！」
李嚴大喜，分兵安排費觀前去竟山埋伏。
次日，張飛率軍前來攻營，李嚴仰天而笑，整頓兵馬出營與張飛交戰。
李嚴出營列陣，張飛見到李嚴，想起劉備正是被他設計射傷，頓時怒從心頭起，提矛縱馬便沖了過來。
張飛率先發起了進攻，李嚴亦出馬交戰，雙方兵馬戰到一處，交手十餘回合，李嚴漸漸不敵，心道這張飛果然名不虛傳，於是便依計而行，詐敗率軍望南而逃。
「哪裡逃！」
張飛殺得性起，見李嚴敗逃，趕忙率軍追了下來，誓要將李嚴碎屍萬段。
在後方壓陣的嚴顏與李嚴早就相識，知道此人的本事，絕不是會在沒把握的情況下出營的莽夫，見張飛追殺李嚴而去，心中暗道不好，李嚴這多半是詐敗！
「張將軍勿追！此乃敵軍之計！」
張飛馬快，沖在最前方，哪裡能夠聽到嚴顏的提醒，一路追入了竟山之中。
李嚴轉過山角一晃不見了蹤影，張飛只能望著遠處塵土飛揚的地方追殺而去，誰知竟然闖到了一處山谷中。
張飛正納悶李嚴跑到了何處，突然周圍喊殺聲大震，費觀率軍從山上俯衝了下來，李嚴亦從後方殺了出來。
突如其來的攻擊令荊州軍一片大亂，張飛大驚，趕忙回身與蜀軍交戰。
「張飛！你已中計，還不快快下馬投降！」
張飛大怒，縱馬沖了過來，卻被李嚴和費觀兩路人馬堵在了山谷中，左衝右突不得脫身。
張飛一連沖數次都沒能衝出來，氣的在山谷中大罵:「小兒！竟敢設計害我！待你張爺爺殺出去，必將你剝皮抽筋，挫骨揚灰！」
嚴顏在後方追趕，見張飛中計，趕忙衝過來接應，誰知又被蜀軍攔住，一時間沖不過來，眼看張飛在陣中進退不得，嚴顏心急如焚，但卻沒有辦法。
危急關頭，又有一路人馬殺到戰場，一員白袍大將手持銀槍從側方殺入戰場，很快便殺散周圍敵軍，沖入山谷中與張飛匯合。
費觀見有人來救張飛，趕忙衝過來試圖阻攔，卻被一槍挑飛手中兵器，兩馬錯蹬的瞬間，來將輕舒猿臂將費觀生擒過來扔在地上:「給我綁了！」
張飛聽到聲音甚是耳熟，轉頭一看，來救自己的人竟然是趙雲！
原來趙雲與諸葛亮從水路入蜀，知道劉備已經攻克了綿竹，正要前往匯合，卻在此處聽到了戰鬥的聲音，知道是有人在與蜀軍交戰，便來相助，不過令諸葛亮和趙雲都沒有想到的是，與蜀軍交戰的竟然是張飛。
李嚴見費觀被擒，敵軍增援已到，自知不敵於是趕忙率軍回營試圖堅守，誰知率領殘軍回到營前時，卻發現營中已經換了荊州軍的旗幟。
「這是」
正在不知所措的時候，李嚴忽然聽到有人喊話，抬頭一看，瞭望塔上站著一個白衣人，正是荀驥。
荀驥率軍南下，路過此地時見有一座空營，便率軍攻占了此營，通過
