卻說馬超率軍回營，看見韓遂前來，便就不甘心的言道：「幾乎能與呂布一戰！有一將奮勇護著呂布下船去了，不知何人。」
韓遂聞言，思慮一陣，便道：「吾聞呂布選極精壯之人，為帳前侍衛，名曰虎衛軍，以驍將典韋，今救呂布者，必典韋也。此人勇力過人，人皆稱為古之惡來；如遇之。不可輕敵。」
馬超此時倒也不再狂妄，畢竟今日也算是見識過典韋的武力，因而嘆道：「吾亦聞其名久矣。」[]
韓遂思慮一會，便就繼續言道：「今呂布渡河，將襲我後。可速攻之。不可令他創立營寨。若立營寨，急難剿除。」
馬超笑道：「叔父，以侄愚意，還只拒住北岸。使彼不得渡河，乃為上策。」
「如此也好」，韓遂道：「賢侄守寨，吾引軍循河戰操，若何？」
馬超道：「可令龐德為先鋒，跟叔父前去。」
韓遂笑道「有令明在身邊，定然成功。」
於是韓遂與龐德將兵五萬，直抵渭南。
呂布建築按，便就令眾將於甬道兩旁誘之。
龐德先引鐵騎千餘，衝突而來，不想喊聲起處，人馬俱落於陷馬坑內。龐德不愧為西涼大將，身手及其敏捷，只踴身一跳便就躍出土坑，立於平地，手中一口大刀，立殺數人，竟然是步行砍出重圍。
此時韓遂已被困在垓心，他的武藝可沒有那麼高，因而只是在副將的保護下方可無恙，卻也是驚得哇哇大叫。
龐德聞聽聲音，循聲步行救之，正遇著曹仁部將曹永，被其一刀砍於馬下，奪其馬，殺開一條血路，救出韓遂，投東南而走。
背後呂布軍趕來，馬超引軍接應。
呂布還是沒有出戰，只是曹仁做了大將在前，與馬超一番交戰後，倒也是鬥了個旗鼓相當。
馬超勇猛，反覆衝殺之際，還是復救出大半軍馬，戰至日暮方回，計點人馬，折了將佐程銀、張橫，陷坑中死者二百餘人，便就與韓遂商議：「若遷延日久，呂布於河北立了營寨，難以退敵；不若乘今夜引輕騎去劫野營。」
韓遂言道：「須分兵前後相救，如此方可萬無一失。」
「全聽叔父的意思。。。」馬超道。
於是超自為前部，令龐德、馬岱為後應，當夜便行。
卻說呂布收兵屯渭北，喚諸將曰：「賊欺我未立寨柵，必來劫野營。可四散伏兵，虛其中軍。號炮響時，伏兵盡起，一鼓可擒也。」
眾將依令，伏兵已畢。
當夜，馬超軍果然前來，卻是先使成宜引三十騎往前哨探，成宜見無人馬，徑入中軍。
呂布軍見西涼兵到，遂放號炮。四面伏兵皆出，只圍得三十騎，成宜也被呂布一戟所殺。
馬超也是兇狠，居然不惜用成宜作為誘餌將呂布的伏兵引出，繼而自己卻自從背後與龐德、馬岱兵分三路蜂擁殺來。
呂布已經讓了馬超很多次了，這一次倒也需要讓連戰連勝的馬超吃點苦頭了，因而雖然伏兵被破，卻也是不慌，反而是率軍迎向西涼軍，一場下來，手中的方天畫戟也是收割了近百條性命。
卻說當夜兩兵混戰，直到天明，各自收兵。
亂軍之中，這馬超也未曾與呂布交手，戰罷回營，便就屯兵渭口，日夜分兵，前後
攻擊。
呂布在渭河內將船筏鎖鏈作浮橋三條，接連南岸。曹仁引軍夾河立寨，將
糧草車輛穿連，以為屏障。
馬超聞之，教軍士各挾草一束，帶著火種，與韓遂引軍併力殺到寨前，堆積草把，放起烈火。
火借風勢，呂布軍一時抵敵不住，只得棄寨而走，車乘、浮橋，
被燒毀了不少。
西涼兵小勝一場，截住渭河。
呂布立不起營寨，心中憂懼。
荀攸進言道：「可取渭河沙土築起土城，可以堅守。」
呂布覺得有理，便就撥三萬軍擔土築城。
馬超見狀，便又差龐德、馬岱各引五百馬軍，往來衝突，不讓呂布順利建城，更兼沙土不實，築起便倒。
於此，呂
