翻越阿爾卑斯山的漢尼拔，兩萬兄弟牽著唯一的一頭老象，漢尼拔的心十分我的沉重，他在全軍將士走下山坡來到亞平寧波河流域的草場上時，他面對疲憊，帶著飢餓，凍傷還有悲傷的迦太基人，高盧人說道：「我們是這一支遠征軍的倖存者，也必然會是打敗羅馬這頭獅子的勝利者。即將迎來羅馬十幾萬軍隊的廝殺，我會把翻越阿爾卑斯山，死去那些兄弟，戰馬，戰象的悲憤，化為屠殺羅馬人的一種動力......我要殺光他們，殺光他們~!還給我們迦太基自由~！」
於是，整個山嶽都在迴蕩著這些戰士的吶喊......
緊接著......義大利半島北面山嶽，漢尼拔的突然出現，使羅馬貴族一片驚慌。
此刻的羅馬元老院執政的摩西墨斯統帥，接到漢尼拔越過阿爾卑斯山這個令人吃驚的消息後，不得不放棄原有的侵略非洲和西班牙的計劃，開始集中兵力保衛義大利半島。
於是命令科布列阿斯?西庇阿在波河左岸迎擊此刻的漢尼拔軍團阻礙敵人的進攻羅馬路線。
緊接著，羅馬軍隊在河西遇到了漢尼拔的偵察騎兵，雙方展開了騎兵之間的激戰。
但是優勢在迦太基一邊，羅馬執政官本人身負重傷，險些全軍覆沒。西庇阿只得率領殘部渡到波河右岸，避免與迦太基人接戰，等待第二支軍隊的到來。
當時，執政官森普羅尼亞正駐紮在西西里島。當他聽到西庇阿戰敗的消息後，立即率領二萬五千名軍隊前來援助。漢尼拔對這支軍隊的接近故意不加阻攔，想用一次打擊來消滅羅馬這兩支軍隊。森普羅尼亞求戰心切，一心想奪取勝利的榮譽。因此，當他到達波河流域之後，就迫不急待地要求同漢尼拔決戰，妄圖一舉獲勝，結束戰爭。
當時，西庇阿已經嘗到漢尼拔軍團的厲害，勸他暫時避免同漢尼拔正面交戰，主張利用冬季訓練軍隊，拖延時間，以便在來春尋找戰機同漢尼拔交戰。同時等候自己的統帥大軍回歸。
但是好大喜功還帶著傲慢的森普羅尼亞，對西庇阿的忠言相勸根本聽不進去，並以羅馬軍團聯軍統帥的名義向漢尼拔宣戰。
此時，針對羅馬軍團急於求戰的心理，漢尼拔決定迅速殲滅眼前這股敵人，以便掃清前進道路上的障礙。
夜間，他布置了一支由兩千名步兵組成的伏擊隊伍，歸他的弟弟瑪戈率領，埋伏在長滿灌木的岸邊，以便從後面包抄敵人，切斷敵人的退路。
另一方面，他命令主力部隊在營地燃起篝火，飽餐戰飯，待命出擊。
天剛亮，漢尼拔就命令努米底亞的全部僱傭騎兵隊出擊。
迦太基的軍隊經過一整夜的休息，人強馬壯，鬥志旺盛，而羅馬軍隊由於長途跋涉，又遭遇風雪嚴寒之苦，已經疲憊不堪。
當努米底亞的騎兵和羅馬的騎兵稍一接觸，森普羅尼亞就命令他的軍隊涉水過河，在平原上列隊，準備決戰。
於是聯軍正面交戰開始，羅馬人首先發起衝鋒。
但是，羅馬人的馬匹一見到戰象，隊伍就馬上混亂起來，並開始向後逃跑。羅馬步兵只好迎了上去。他們雖然很疲勞，但仍然勇敢地進攻這些龐然大物，用長矛刺傷它們，把迦太基的步兵逼向後退。
在這千鈞一髮之際，漢尼拔立即命令他的扈從騎兵出擊，從側面進攻敵人。失去騎兵保護的羅馬步兵頓時慌亂起來，並開始向後敗退。此時，瑪哥的伏兵也從後面包抄過去，切斷他們的退路。在兩面夾擊下，羅馬軍隊全線崩潰，一部分被殺，一部分死于波河激流之中，只有森普羅尼亞本人帶著一萬名重裝步兵衝出包圍圈。
這次戰役，羅馬損失慘重，四萬軍隊只有一萬人生還。而迦太基只傷亡四百人，
接著就是我們之前看到的...特拉西美諾湖戰役......
當時的羅馬在波河的作戰失利，使羅馬民眾感覺到非常震驚。
於是平民不顧元老貴族的反對和阻撓，選舉民主派的領袖蓋約?弗拉米尼為執政官，負責統帥此刻羅馬最後一支軍隊。
另一個執政官是尼阿斯?塞維利阿，他是元老貴族派的代表。
塞維利阿於是帶著扈從前往波河流域。
在那裡的羅馬敗軍殘部，他接收了西庇
