亡不少，三萬人，只剩萬餘奔至汝南。方至汝南城下，見已有數萬曹軍在操大將夏侯惇、夏侯淵帶領下攻城。劉、關、張奮勇，殺散曹軍，逃入汝南。曹操即率軍圍住汝南，日夜攻打。
汝南本豫州大城，且有三數萬兵馬，一時難下。激戰月余，操亦無可奈何。然則豫州久歷黃巾之亂，十室九空，民生凋零，糧草潰乏，汝南城中缺糧，漸漸不支。玄德知其不可守，遂聚眾人商議道：「諸公皆有王佐之才，然則不幸跟隨於備。備之命窘，連累諸君。今諸公不若棄備，各奔明主。備決不敢相擾。」關羽、張飛執玄德之手而大哭：「吾等桃園結義，誓同生死，怎能中道分崩。兄長雖半生飄零，無所憑藉。然生高祖亦累敗於項羽，而垓下一戰終成大功。兄長不必憂慮，待吾等護兄長殺出重圍，再作定奪。」孫乾亦道：「不錯，主公勿要氣餒。今荊州劉景升處兵精糧足，其與主公乃同宗也，可往投之。」劉備道：「甚善。」即日，即令三軍飽食，趁夜大開南門，猛攻曹操南寨。為求活命，三軍用命，一時間無不破者。張飛縱馬在前，關羽、關平、周倉保護劉備及眾文臣，且戰且走，退往荊州。曹操聞劉備遠奪，遂盡起大軍追襲。劉備死戰得脫，逃往荊州。
卻說劉備等逃至荊州境界，點視從人。且喜眾文武都在，然所從兵士只有五千餘人，劉備不禁傷感，且憂劉景升不知能否相容。孫乾自告奮勇去說劉表。
劉表知玄德來投，欣喜非常，便欲接納。劉表部將蔡瑁道：「劉備前事呂布、後事曹操、袁紹，皆不克終，可見其為人。今若容其，恐曹操加兵於荊州。如是，大禍將至，後悔晚矣。」孫權道：「玄德公聞劉荊州乃天下名士，禮賢下士，故來相投。前者相從曹、袁，皆不得已耳。公若不容，豈不令天下忠義之士寒心。」劉表稱是，叱退蔡瑁，親出郭三十里迎接。劉表待劉備甚厚，備亦執禮甚躬。劉表與備相談融洽，甚喜。撥荊州宅院於玄德安身，兵馬駐於城外，糧草供應不缺。
曹操聞劉備投劉表，本欲相攻。但恐我與袁紹襲其後，故乃止，班師回許都。
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