東南亞地區有著豐富的自然礦藏,一直是日本經濟賴以生存的鐵礦石、石油、橡膠、鎢、錫等戰略物資的重要來源。
日本統治集團雖然早懷凱艦之心,但礙於英國、美國、法國、荷蘭等國現實的殖民占領,始終苦於無法下手。
1937年7月中日戰爭爆發後,日本的侵略野心急劇膨脹,並進而直接觸犯西方國家在遠東的利益,雙方的矛盾因此漸激化。
1941年7月,日軍進占法屬印度支那南部,但隨即引發了英、美、荷嚴厲的聯合制裁,彼此間已視同水火!9月6日,日本御前會議終於作出在12月上旬對英、美、荷正式作戰的決定。
其核心內容之一，就是攻占這些國家在東南亞的屬地。
1941年11月5日,日本天皇批准了"南方綜合作戰計劃"。
次日,日軍大本營即發布南方作戰部隊戰鬥序列,正式成立"南方軍"。
前軍事參議官、資深大將寺內壽一伯爵被特命為總司令官。
日本陸軍二戰中有四大戰略集團，就是在日本本土及駐台灣朝鮮的日軍、的「國內軍」（第一總軍和第二總軍）、太平洋戰場的「南方軍」，以及在中國東北的「關東軍」和中國關內的「中國派遣軍」。
日軍在太平洋戰爭初期動用總兵力不到二十個師團，約五十萬人．而在中國大陸，日軍常年保持的兵力高達五十至七十個師團，總數超過百萬人。
南方軍匯集了日本陸軍武裝力量的精銳，下轄師團占同期日軍總師團數的20~35,日軍的坦克力量向來薄弱，坦克聯隊（相當於坦克團）總共只有i5個，在南方軍編內還破天荒地集結了9個坦克聯隊。
高級指揮官寺內壽一、山下奉文、今村均、本間雅晴等,歷來是日軍大本營倚重的撓將,自侵華戰爭以來已積累下指揮大兵團作戰的豐富經驗。
寺內壽一出身世家,其父是日本著名首相、元帥寺內正毅。
壽一本人也曾擔任過陸軍大臣、北支那方面軍司令等要職,在日軍現役大將中,他和陸相杉山元、關東軍司令官植田謙吉並稱為"陸軍三最峰"。
山下奉文則素以膽大兇悍著稱,曾任關東軍防衛司令官,新近又剛從德國、義大利考察坦克新戰術歸來,正欲施展一番。
後來由於他在馬來攻取中進軍神速、作戰得力,因而獲得"馬來之虎"的綽號。
戰爭頭一周，日軍占領泰國全境，迫使鑾披汶政府簽訂城下之盟。
十二月十日，日軍同時在菲律賓和哥打巴魯登陸成功。
十二日，日軍強渡柔佛海峽，進攻馬來半島和新加坡。
二十五日，香港淪陷，港督馬克?揚爵士宣布投降。
此後一個月，馬尼拉、擊隆坡和新加坡相繼失陷。
七萬美菲守軍放下武器，八萬新加坡英軍向三萬日本入侵者掛出白旗。
美軍總司令麥克?阿瑟將軍倉惶逃出澳大利亞。
日軍乘勝南下，攻占爪哇、南蘇門答臘和峇里巴板。
日軍企圖占領緬甸，切斷美英向中國提供戰略物資的交通線滇緬公路，迫使中國屈服；並伺機進軍印度，促其脫離大英國協，以保障東南亞地區日軍翼側的安全。
1942年1月1日，日本開始進攻緬甸。
南方總軍下屬的日軍第十五軍坂田樣二郎率四個師團十萬人,計劃分兩路向緬甸進攻：一路由泰國侵入緬甸之毛淡棉北進；一路在仰光登陸，遁緬路進攻英軍。
日軍每個師團滿員約3萬人。
按當時中英軍隊的編制裝備火力與他對比，中國軍隊在防禦時，需要3個師對它1個師團，進攻時，更需5個師對他1個師團。
進攻緬甸。
日軍大大超過英國在緬甸的防務力量。
英國駐在緬甸的為英緬軍第一師、英印軍第十七師、英澳軍第六十三旅、裝甲兵第七旅，有戰車150輛及炮、空等部隊，約4萬餘人，由英緬軍總司令亞歷山大指揮。
1941年夏，中國正式提出共同防禦意見書。
但英軍輕視中國軍隊的力量，過於高估自己，又不願外遠征軍隊深入自己的殖民地，強調中國應在中老、緬甸邊境布防，不允許中國軍隊入緬布防。
事實上，在蔣介石集中全力經營這條國際路線時，他同統治雲南的龍雲發生著尖銳的矛盾。
蔣介石企圖利用抗日幌子，處心積慮「統一」雲南；而龍雲則處處防備蔣介石的這一手，堅持龍氏小王朝獨攬雲南政治經濟軍事大權的局面。
關於雲南的政治蔣介石不能過問；經濟方面一直到一九四一年前後，雲南仍使用它自行發行的「滇幣」，軍事上則中央軍不能入境。
蔣介石這時對龍雲所運用的政治手腕是：一面派中央大員如宋子文等人向龍雲多方疏通、拉攏，一面以準備遠征為理由於1940年9月間將他的嫡系部隊先後向滇黔、滇川、滇康邊境陸續集中。
但因
四兵分三路出征入緬
