格溫這邊一頭霧水地被彼得拉著跑開，雖不斷詢問他們這是要去哪兒，他卻仍是一言不發。直到數分鐘後，他們在街角的一拐彎處撞見了又一個彼得·帕克。
對面的那彼得·帕克同樣正神色惶急地跑著，看到他們的瞬間驟然頓住，驚詫道：「格溫！？怎麼會......你又是什麼人！？」
「彼得？！」格溫同樣驚異了起來，目光下意識向身旁的這個「彼得」投去，同時不自覺地從他身邊挪開。
而她身邊的這個彼得一咬牙，怒斥：「變色龍？你曾經冒充過我，不要以為你還能再來一次！」
說著，他已經飛身上前，不由分說一拳向著面前的另一個自己揮去。那個彼得側身躲開了他的拳頭，道：「哈，真是惡人先告狀，讓我猜猜，你就是變色龍？這才多久沒見，你的氣味變臭了不少啊。」
兩人說話間已經激烈地打成了一團，動作如飛，儘是些以人類身體來說近乎不可能的動作。好在這條路相對偏僻，一時半會兒竟沒人經過，不然非得被嚇得目瞪口呆。
只見兩邊人影紛飛，兩條影子一路打著一路沿著一側牆壁攀了上去，隨即又陸續凌空跳到了一側的路燈上。格溫在下面看著他們激烈的纏鬥心中焦急萬分，想要幫忙卻又不知該幫誰，眼前這兩人看起來就如一個模子刻出來的一般，連動作也都仿佛鏡像。不僅如此，兩人一面打嘴裡一面都喋喋不休，唇槍舌劍，互不相讓，嘴炮功夫也難分高下。
兩人身形同樣敏捷，動作也如出一轍，一會兒功夫里也難分上下。
與此同時，另一邊。
章魚博士奧托為了這一刻真可謂是精心謀劃，也多虧了他的天才大腦。一般罪犯在判刑時就常以裝瘋賣傻的方式試圖被判定為精神病患者，以此逃脫應獲的刑罰，但奧托心知這樣簡單的小手段肯定不可能騙得過尼克·弗瑞那樣的大人物。所以他乾脆藉助了些技術手段，讓自己短時間真正變成了痴呆。
正因如此，那些大人物才都對他放鬆了警惕，只將他扔在紐約監獄的特別牢房裡便不再過問。而他早早就在關押自己的監獄系統里植入了病毒，就像枚定時炸彈一般。而病毒發作之時，他的機械手臂又按早已設好的程序前來劫獄。他的機械手臂直接鏈接著神經系統，由他的大腦直接指揮操控，反過來同樣也可以對大腦施以電流刺激幫助他恢復神智。
計劃成功了。奧托四隻機械臂膀揮舞而起，翻閱高牆重新來到監獄外，不禁哈哈大笑，只覺得對自己的天才智慧佩服得無以復加。他徑直來到了港口一間廢棄倉庫，裡面藏有他的一個秘密實驗室，神盾局將他抓獲時也未察覺此處。
奧托拉動了門口的電閘，舊倉庫里頓時燈火通明。燈光下整個兒倉庫都已蒙上了一層灰，髒兮兮地不堪入目，燈泡上更掛著一堆蜘蛛網，真是奇怪這種地方竟然還通著電。
倉庫深處不少東西都被蓋著綠色幕布，奧托走上前去，以機械臂將其揭開，覆蓋在下方的竟都是他的實驗用品，其中包括一台樣式頗先進的巨屏電腦。奧托將電腦啟動了，坐到桌前，打開了一系列文檔，一邊瀏覽一邊托著下巴深思了起來。
埃瑞克伏在屋頂，透視看到了他屏幕上的內容，那些過於專業的圖解和說明他都看不大懂，但他注意到了其中多有「蜘蛛俠」、「克隆」之類的字眼，便知道這可能是自己想看到的東西了。
於是他不再躲藏，縱身從天窗飛躍而下，朗聲笑道：「在偷看什麼好東西啊，天才奧克塔維厄斯博士？」
奧托吃了一大驚，頭也不回一條機械臂便如電般回身射出，三爪張開直衝著埃瑞克的臉抓去。埃瑞克不閃不避，一伸手捏住了這條機械臂，那爪子在他面前只不到一寸的地方停住，空抓了半天。埃瑞克輕笑：「這麼暴躁做什麼？」
奧托見埃瑞克如鬼魅般冒出，心裡不禁咯噔一下，怒喝：「小鬼，你怎麼找到這兒來的！？」
說話間又是兩條機械臂飛射而去，其中一條尖端刀片飛轉形成了無堅不摧的圓盤切割而來，另一條三爪中間則伸出了尖刺，化作殘影至刺上來。埃瑞克身體卻像是根本沒動，整個兒就拖著電流橫移了幾步避開了這兩招，道：「你從監獄出來我可就一直吊在你後面，只是你的警覺性
