日軍從長城北邊的十多公里撤退後，這一帶空缺由一個叫李際春的人帶了偽軍來接防。可這傢伙是不是怕抗五軍打他，把他的隊伍叫做「抗日救」，自己擔任總司令。而日軍給他的任務是當個緩衝區，這個稱號也是得到日軍同意的吧。不過這樣也好，反正抗日義勇軍利用這個區域的時候，他們也不敢怎麼阻攔，只要不是太明目張胆的干就行。而這個區域中的日軍特務，他們當然也是提供方便的。
這樣的「抗日救」，真讓財迷他們哭笑不得。抗五軍的策略是，多做他們中下軍官和士兵的工作，畢竟都是同胞，他們中不少人也是有幫助我們的意思的，慢慢地，這支「抗日救」還真的是幫抗日的多，偷偷把日軍的活動告訴我軍，還掩護我軍和活動。
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財迷判斷日軍也需要一個月以上的時間來休整。可是他又錯了，日軍的工作效率相當高，只休整了半個月，六月十五日，他們就出動了兩個師團和一個偽軍旅，共六萬多人，攻擊熱河北部的抗五軍。後面還有一個師團在承德、朝陽一帶，隨時準備增援。他們首先進攻的是赤峰市。
抗五軍又面臨兩個選擇：要不讓在剛剛完成集中和混編的部隊馬上進入熱河，要不就放棄赤峰市，退到鄉村打游擊。
對這兩個方案，抗五軍在北平討論，內部的爭論比較大，還打電報，請蔣百里先生參謀一下。放棄赤峰，抗五軍的犧牲比較小，但政治影響很大。而讓傅保田他們堅守一下，等這些剛剛完成整編的部隊前去增援，部隊的犧牲肯定會比較大。
財迷問了一下自己後勤的情況；以及日噴國內因為「關東軍打了勝仗後又從長城撤退」後，又在為要不要擴大徵兵爭論的情報，最終決定放棄赤峰。蔣百里先生也支持這個方案，他也認為保持持久戰的力量，比一時的拼鬥要重要。
由於日軍攻擊迅速，而抗五軍對是不是保衛赤峰的決策慢了一點，傅保田在赤峰附近的四個大隊與日軍打了兩天的阻擊戰。敵軍比較多，從三面包圍上去了。傅保田也命令把在開魯和林西等熱河北部地區的部隊也調了過來，準備在赤峰堅守。現在財迷的決策定下，他們乘敵人還沒有完全包圍赤峰，馬上撤退。好在市區裡的居民在這兩天中已經撤出了。
在這次阻擊戰中，敵人也吸取了以前與抗五軍打的一些經驗教訓，他們也訓練了一些狙擊手，裝備了狙擊槍，來與我軍的狙擊手對抗。我軍的狙擊手的第一目標是敵人的軍官、機槍手和擲彈筒手，所以傷亡增大，不過後來也把鬼子的狙擊手當成第一目標，加上我軍中狙擊手數量多，雙有防彈衣，這才把鬼子狙擊手給壓下去。
另外日軍的步兵炮兵協同作戰技術也有提高，他們把山炮、迫擊炮等放到陣地前二千米左右，提高炮擊的準確度，常常在自己的士兵離我軍戰壕只有三十米時才停止炮擊，也不怕打中自己人。炮擊一停下，步兵馬上扔一排手榴彈，並發起衝鋒，而且機槍手是抱著機槍衝鋒。步兵則儘快衝過這三十米，來到我軍戰壕，以人數優勢來與我混戰。
而敵人飛機知道在這樣的壕溝戰中對前線攻擊作用不大，就改成對我後面城市進行轟炸，把赤峰市炸得面目全非，破壞我軍的後方醫院和後勤工作。
這些戰術，讓我軍的防守戰犧牲變大，雖然我軍的側把子在戰壕近戰中還有一點優勢，但以前從貓耳洞出來是先扔一排手榴彈，現在變成先挨一排手榴彈，或者要撿起敵人扔來的手榴彈，倒扔回去。
這說明，戰術不能一陣不變，而且鬼子也很會總結經驗。
在赤峰市這種地形不是對防守特別有利的大山峻岭地方，這樣打陣地戰還真的不是很合算，經過這兩天戰鬥，我軍犧牲六百多，受傷近二千人。鬼子的傷亡比我軍大，戰死有一千多，受傷的更多。
不過，日軍在戰報上認為他們只用了兩天時間、以比預期要小得多的傷亡就占領了赤峰，是個大勝仗。對抗五軍的撤退，他們認為是在他們攻勢下的潰敗。
赤峰被日軍占領的事，政治影響確實很大。民眾已經樹立了一種只要是抗五軍守衛的陣地，那就是日軍不可能攻破的陣地；抗五軍守衛的城市，就是攻不破的城市。現在，抗五軍守衛的赤峰，怎麼能在日軍攻打兩天後就被日軍占領了呢？
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