第三次武漢會戰正進行得如火如荼的時候，內蒙烏蘭察布地區，一場空地大戰正在上演著。交戰雙方，空的是國空軍總司令部下轄的第一殲擊師和第三、第六遠程航空師各一部；地面上的，則是日軍的遠東軍團和華北方面軍各一部。
內蒙特殊的地勢，其實已經註定了這種對抗的勝負結果。不過，因為胡力和張自忠所部正在猛攻呼和浩特，上月良夫和矢野政雄已經連續發給梅津美治郎和岡村寧次不下十封求援電報，所以，即使知道前面是隊早就編織好的空陷阱，梅津美治郎和岡村寧次依舊只能硬起頭皮往裡面鑽。
徐州空戰，日航空部隊大敗虧輸，在相關戰報送到岡村寧次和梅津美治郎手以後，兩個人便已經意識到，先蘇俄遠東之前解決內蒙問題已經不現實了。兩個人皆果決之輩，權衡之後遂作出如下決定，內蒙攻略繼續進行，但是遠東軍團不再擔任主力，主力由華北方面軍擔綱；而遠東軍團主力則轉往天津，從那裡坐船前往旅順，以改走東線攻略蘇俄。兩人原先制定的內蒙攻略目標是完全掌控，現在目的有所改變，轉為保持現狀，然後在穩定住現在的戰線以後，再攻略外蒙。
日軍的兵力調動未能瞞過胡力，胡力和江鐵掌進行計算以後，認為在有空軍支援的情況下，再加上張自忠和傅作義的部隊，完全可以在遠東遠征軍入蒙之前解決內蒙問題，遂聯繫張自忠和傅作義，決定主動發起進攻。西北地區三支隊，西北集團軍（原學兵軍西北軍團——集團軍這一軍事）走的是全民皆兵策略，是以現在規模最為嚇人；而傅作義屬於地頭，雖然部隊規模不如西北軍團，但是其正規化程度卻要高過一些，且因為一直牢牢掌握著綏遠和察哈爾部分地區，所以算是發展比較穩定的，算是成功嵌入日軍腹地的一枚釘子；張自忠部的情況和胡力部還有傅作義部又有不同，在國民政府時代，該部雖然能通過西北軍團從學兵軍獲得部分補給，但是絕大部分都需要自給自足，所以其發展路子頗有點像*游擊隊，以打游擊為主，所以其兵員損耗也是最大的。兵員雖少，但因為都是身經百戰的老兵，其單位戰鬥力卻是三支部隊裡最高的。這不，在從重慶獲得補給以後，該部立刻異軍突起，成了岡村寧次的心腹大患。
大草原上行軍無遮無掩，超過一定規模便不可能隱匿行蹤。是以，從張自忠進入內蒙始，其行蹤便為日軍所掌握。當時，岡村寧次就判斷出了他們的意圖，但是因為國戰機從沒斷過對他們的滋擾，他卻沒辦法派出大軍攔截。直至張自忠部和胡力匯合，並開始攻略四方，他才意思到了他們聯合在一起的危害，然後就只能被牽著鼻子走了。
日本從德國引進88毫米高射炮以後，現在自主生產已經上了規模，所以，無論是遠東軍團還是華北方面軍，都裝備有大量這類高效能的防空炮。日本人小聰明還是有的，他們製造不出類似學兵軍的那種陸空戰車，就將88毫米高射炮裝到軍卡或者裝甲車上，於是，日軍比較精銳的部隊便都出現了這樣的奇景，在嚴整的隊列，總是夾雜著一些怪模怪樣的卡車或者裝甲車。
大量的實戰已經證明了德制88毫米高射炮的防空高效性，但是正如盾與矛之間的較量，矛從來都是利好的一方一樣，國戰機在與日地面防空部隊的較量還是占據有牢牢的優勢地位。且，空堡壘可以在八千米的高度進行水平轟炸，這恰恰是88毫米高射炮的防空高限。所以，雖然88毫米高射炮雖然對國空軍的飛行員們帶來了相當的困擾，但是卻根本不可能起到影響戰局走向的作用。
周至柔負責對遠東遠征軍提供空支援，他很聰明的將空軍總司令部直轄的航空部隊分為若干個小組，每組搭配一定的戰鬥機和轟炸機，每組相隔一定時間起飛，如此一來就保證了轟炸的延續性。
於華北方面軍和遠東軍團的鬼子兵而言，往往，前一批國戰機還在他們頭上盤旋呢，下一批國戰機又出現在了他們的視野，就好像沒完沒了似的，這對他們的士氣自然是沉重的打擊。華北方面軍經過岡村寧次的調教，已經成長為駐華日軍精銳的精銳，其戰鬥力比之侵華之初的常備師團也不遑多讓。但是，在這種本來就不對稱的戰鬥，日軍本來就有有力無處使的尷尬，且絕大多數時候只能閃躲逃避卻無抵抗之力，其戰鬥力再高也是枉然。
這一場空地大戰，
