魏延率兵進發樊城。城中曹仁聽說劉備遣一無名小將又來挑戰，心中火氣難抑，果如諸葛亮所料，親率一萬精兵，就要出城迎戰。
「曹將軍，劉備極善用兵，麾下驍將濟濟，如今只派無名小輩挑戰，怕其中有計。」李典謹慎，當下提醒。
曹仁不屑一顧道：「就憑我這一萬士卒，踏平新野綽綽有餘。管他什麼詭計妙招，在我鐵蹄之下，一切成塵。」
曹仁雖口出大言，畢竟是久經沙場的宿將，與魏延對陣，還是謹慎的布陣，有板有眼，絲毫沒有大意。
魏延馬上手提大刀，見曹仁布陣完畢，這才上前報名挑戰。曹仁哪會將他放眼裡，大刀一揮就殺上前，二人你來我往，兩軍陣前較起了武藝。
魏延軍令在身，應付十幾回合，便詐作不支，回身便撤。曹仁才不管他真敗假敗，只要把眼前這五千人馬吞了，那劉備就等著肉疼吧。好歹也能出出上次府庫被燒的氣。
曹仁一揮大刀，曹軍勢如山崩，壓了過來。魏延帶頭領兵逃命，手下將士個個撒起腳丫子就往回跑，跑慢了被追上，就是死路一條，只有跑的比別人更快，自己才能活下來。
曹仁追趕魏延而去，趙雲立刻帶兵急奔樊城西門，做出攻城的架勢。李典比曹仁謹慎的多，雖然城中兵力，遠較趙雲兵馬為多，但李典仍然保守的採取守城策略，只要保住城池就好。趙雲也不撤退，兩軍一攻一防，在西門開始拉鋸。
再說曹仁，一馬當先，大肆砍殺落後的魏延士卒，正殺得痛快，猛見前面旌旗遮日，是魏延援兵趕到，陳到和關平各領一隊騎兵，勇敢的向追擊的曹兵進行反衝鋒。
曹仁頭腦很清醒，當下後退一里地，重新整隊布陣，與魏延對峙。誰知魏延得到援兵，並沒有返身追殺，而是與自己般，謹慎的布陣對敵。
關平一馬上前，挑戰曹仁。曹仁一看大怒：關羽親來，我還能跟他斗幾回合，你個小輩，竟敢在兩軍陣前與我比劃。且讓我代關羽好好教訓教訓你。
曹仁與關平陣前大戰，十幾回合後，關平大刀一擺，敗歸本陣。這回，曹仁沒有選擇乘勝追擊。畢竟，對面的兵馬不少，而且，更為關鍵的，是劉備的股肱腹心關羽和張飛還未見蹤影。謹慎起見，還是先歸樊城，再做道理。
曹仁想畢，下令徐徐後撤，不再與魏延糾纏。誰知魏延見曹仁後退，竟率兵迫了上來。曹仁心道：這是小瞧於我，認為我怕了他。
於是曹仁回軍，要與魏延決一死戰。誰知曹仁回軍，魏延就下令停止前進。就是這麼跟你對峙。
你要斗將，奉陪；你要斗兵，那我就撤；但你要走，對不起，我緊追不捨。
如此幾次三番，曹仁猛醒：魏延此舉，明顯是要把自己拖住在這裡。顯然，劉備此次的真正目標是樊城，自己中了調虎離山計。
雖然得知中計，曹仁並不慌張，他知道，新野兵馬不多，這裡就有七千人馬，劉備能投入攻城的人馬，不超過三千。李典城內少說五千人馬，守得住。
可惜曹仁並不知道，諸葛亮一來，就帶來了一萬可以直接上戰場的精兵。否則，他絕不會如此托大。
在曹仁被魏延拖住，李典被趙雲拖住的情況下，劉備、諸葛亮帶領主力，來到樊城東門，關羽、張飛、黃忠、糜芳四將，各帶兩千人馬，全力攻城。
黃忠一張硬弓，百步穿楊，城頭指揮的軍校，都難逃黃忠奪命一箭。很快，未遇多少抵抗，東門告破。
敗兵飛報李典。李典大驚，卻沒有失措，他沒有企圖奪回東門，也沒有往城內撤，而是迅速選擇了當時唯一一條生路：打開西門，率麾下將士殺出城去。
趙雲的軍令就是纏住李典，既然李典攻殺出來，趙雲當然後撤，引誘李典遠離樊城。但李典理也不理趙雲，率軍徑投曹仁而去。
李典與曹仁合兵一處，曹仁這才得知樊城已失。在樊城的劉備兵力，有過萬之多。曹仁立即意識都危險，必須馬上逃命，不然，就有被劉備包餃子的危險。
曹仁和李典不再管面前的魏延，匆匆帶兵繞開樊城，奔逃而去。
見到曹仁突然來了援兵，魏延本是嚴陣以待，見對方卻不戰而逃，魏延略一思索，便做出決斷：追擊！
陳到攔住馬頭，勸諫道
