一片黑暗之中，一支火柴被點燃，微弱的火光亮了起來，點亮兩根白色的蠟燭，驅散黑暗。原來這是一場猶太人的儀式，潔白的桌布上擺放著兩個燭台，白色蠟燭就這樣燃燒著，最後完全燃盡，冒起一陣青煙。
故事，就在火車轟鳴所冒出的煙霧之中拉開了帷幕，那黑白的畫面讓整個電影院都陷入了一片灰濛濛之中，不再是彩色電影，一切都只剩下了黑白兩色，這讓觀眾們都不由發出了嘟囔的議論聲，顯然很是不滿。
1939年，德國在兩周之內閃電戰擊敗了波蘭，下令猶太人登記全家人口，重新安頓集居各大城市，每天有一萬多名猶太人抵達克拉科夫。吵雜的火車站、洶湧的人潮、被登記在冊的名字，猶太人的命運就這樣簡單而粗暴地被決定了。
在克拉科夫的猶太人推舉了二十四名猶太人組成委員會幫助被集中到該城的猶太人解決住宿膳食，分配勞役和排解紛爭等問題。
剛從家鄉來到克拉科夫的德國企業家奧斯卡-辛德勒身材高大、相貌英俊、舉止風流倜儻，最重要的是出手闊綽，他在各種社交場合慷慨地大量結交德**官和黨衛軍，他的慷慨很快讓他成為了上流社會中重要的一員，那些軍官都願意向他表示友好。辛德勒很快就成為了克拉科夫這座小城裡赫赫有名的一顆社交新星。
辛德勒也來到了登記處，找一個曾在利勃茲一家搪瓷廠當過會計，名叫伊薩克-斯泰恩的猶太人。辛德勒有意買下那家經營不善的搪瓷廠以生產食用器皿，供應軍需，他希望斯泰恩當他的會計師和助手來管理工廠。可是，讓斯泰恩疑惑的是：辛德勒為什麼要如此做呢？
顯然，腦筋靈活的辛德勒把目標放到了猶太人的資產上，因為現在法律規定猶太人不允許經商，所以沒有足夠資金購買下搪瓷廠的辛德勒打算他作為工廠的老闆，籌集猶太人的資金，進行生產，然後給予猶太人廚具器皿等他們生活里可以使用的東西作為回報，另一方面再把這些用品賣給德**隊，謀取暴利。
辛德勒就是一個投機者，他利用猶太人的資金、利用猶太人的資源，然後利用自己德國人的身份和廣泛的社交能力發戰爭財。但斯泰恩卻拒絕了。
可辛德勒卻有著猶太人無法享用的自由和耐心，辛德勒一方面開始打入猶太人的地下黑市進行交易，一方面則在等待著下一個時機的到來。1941年三月，猶太人被勒令必須進入克拉科夫的隔都，這也讓辛德勒迎來了良機。
被清空了的城市，讓辛德勒輕而易舉找到了大房子居住，而整個克拉科夫地區的猶太人都必須擁擠在十六個街區里生活，猶太人錦衣玉食的日子正式宣告結束，同時地下黑市也越發艱難起來，如果不離開隔都，猶太人很難拿到外面的補給。在這樣的情況下，猶太人富商們低頭了，通過斯泰恩牽線，與辛德勒達成了合作協議。
資金到位之後，辛德勒買下了工廠，並且重新命名為埃馬利亞，斯泰恩成為了他手下的會計以及猶太人方面的聯繫人。
黨衛軍規定：僱傭猶太技術工人每天工資七馬克，其他工種和女工每天五馬克，但必須直接全部付給政府財政部門，猶太人分文得不到。而僱傭波蘭工人工資要高一些。於是，猶太人成了辛德勒當然的選擇對象。
被驅趕到隔都的猶太人都必須接受登記，只有被認定「具備對軍備有用的技能」才能留下，否則就會被送上卡車，送到不知名的地方往往也就意味著死亡，這使得每一個猶太人都在絞盡腦汁想辦法，但對於教師、音樂家等藝術人士來說，這就是一個噩耗。
招工處人頭攢動，肩負著為辛德勒招募工人責任和權力的斯泰恩，仔細地給應徵者有效的指點，希望幫助同胞找到合適的去處，而後又暗中偽造了各種資格證書給那些不具備進廠條件的教師、作家、音樂家以及老人，以躲避被抄上黑名單讓德軍推上卡車送走。
辛德勒在德**官之中如魚得水，他很快就讓自己的工廠與軍隊達成了合作，同時也使得整個工廠財源廣進，真正過上了上流社會的生活。
但就在這時，辛德勒的髮妻來到了克拉科夫，這讓辛德勒流連花叢的日子不得不中斷了。但是辛德勒卻迫不及待地將自己的成就分享給妻子聽，「我父親在巔峰期有五十名工人，我
